本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经与流通股股东广泛沟通，广东韶能集团股份有限公司(以下简称公司、本公司或韶能股份)同意公司进行股权分置改革的非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。公司股票将于2006 年1 月9 日复牌。

    一、董事会决议公告

    公司董事会于2005 年12 月30 日以电子邮件的方式发出通知，公司第五届董事会第十次会议于2006 年1 月4 日上午以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司九名董事认真讨论，一致同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2005 年12 月23 日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，增加了相关承诺，修改内容如下：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案中：

    “公司以现有流通股股份223,134,912 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增6.779 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得2.5 股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。”

    现调整为：

    “公司以现有流通股股份223,134,912 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增8.733 股的股份，相当于流通股股东每10 股获得3.0 股的对价，非流通股股东以此获取上市流通权。”

    (二)非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案中：

    “1、非流通股股东关于限售的特别承诺

    本公司非流通股股东中的第一大股东——韶关市国资办承诺：非流通股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月(九年)内不减持股份。

    第二至第四大非流通股股东——耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分之一。

    2、控股股东增持股份的承诺

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定精神，韶关市国资办做出如下特别承诺：在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国资办将根据韶能股份股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2 亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。

    韶关市国资办同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。”

    现调整为：

    “1、非流通股股东关于限售的特别承诺

    本公司非流通股股东中的第一大股东——韶关市国资办承诺：非流通股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月(九年)内不减持股份。

    第二至第四大非流通股股东——耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分之一。

    2、控股股东增持股份的承诺

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定精神，韶关市国资办做出如下特别承诺：在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国资办将根据韶能股份股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2 亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。

    韶关市国资办同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

    3、控股股东关于公司利润分配的承诺

    韶关市国资办承诺提议公司2005 年的利润分配方案为:按以前年度的未分配利润向全体股东每10 股送红股不低于1 股；按2005 年实现的可供股东分配的利润进行现金分红，分红比例不低于80%。韶关市国资办在召开股东大会时承诺投赞成票。

    4、公司管理人员持股承诺

    本公司将在股权分置改革方案实施后，要求公司中层及中层以上管理人员、下属企业管理层在股票二级市场上购入公司股票，所用资金额度不低于相关管理人员年度薪酬总额的15%，所购股票在其任职期间予以锁定，其中高管持股部分应按相关规定执行。

    本公司管理人员的持股承诺是为了配合本次股权分置改革的实施而进行的持股承诺，其目的是为了增强投资者信心，保持管理人员利益与股东利益相一致，不同于管理层股票期权计划。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构认为：

    (一) 本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    (二) 本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间通过沟通协商，认真吸纳广大流通股股东的意见基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东的利益。

    (三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东中信协诚律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

    “(一)韶能股份本次股权分置改革方案的调整并不违反《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股股权管理通知》和《操作指引》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；(二)韶能股份本次经调整的股权分置改革方案取得有权的国有资产监督管理机构的批准，公司董事会提议召开公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准后即可实施。”

    五、独立董事的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

    “本人认为修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。”综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作出了相应的修订。请投资者仔细阅读2006 年1 月6 日刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、关于广东韶能集团股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；

    4、关于广东韶能集团股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、广东韶能集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立董事意见。

    特此公告。

    

广东韶能集团股份有限公司董事会

    2006 年1 月6 日