本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    一、对外投资概述

    2004年12月18日广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）与怀化电力集团有限责任公司（下称怀电集团）签订了《合资开发大洑潭水电站合同》（下称开发合同），与怀电集团、怀化沅能电力工程有限公司（下称沅能公司）签订了《辰溪大洑潭水力发电有限公司增资改组合同》（下称改组合同），按照《开发合同》、《改组合同》的约定，将2003年6月19日在辰溪县注册成立的辰溪大洑潭水力发电有限公司的名称变更为辰溪大洑潭水电有限公司（下称大洑潭水电公司）的同时，本公司拟与怀电集团共同出资人民币6,000万元对大洑潭水电公司进行增资改组，并由大洑潭水电公司负责大洑潭水电站的投资建设和建成投产后的经营管理（投资建设大洑潭水电站的议案已经公司董事会、股东大会审议通过，具体内容详见2004年 10月30日、12月1日刊登于《证券时报》的公司公告）。本公司与怀电集团、沅能公司无关联关系。

    本公司第四届董事会第四十二次会议以书面表决的方式全票审议通过了签订《开发合同》、《改组合同》的议案，该投资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，无须报股东大会批准。

    二、投资主体介绍

    （一）怀电集团成立于1998年10月21日，为国有控股企业，注册资本：人民币8,944万元，注册地址：怀化市鹤城区红星北路130号，法定代表人：杨绍祥，经营范围：电力供应、火力发电；冶金工业；机械施工；火电安装；输变配电工程、工业及民用电气工程勘测设计、施工安装；机械电气设备销售。

    （二）沅能公司成立于2002年5月8日，为国有控股企业，注册资本：人民币800万元，注册地址：怀化市红星北路130号，法定代表人：杨振平，经营范围：凭资质从事送变电工程施工，低压装置加工；变配电设备及配套材料、五金、交电、化工产品（化肥、农药、危险品除外）、建筑材料、其他食品销售、门面出租；住宿、饮食（限分支机构经营）。沅能公司为怀电集团控股子公司。

    三、投资标的基本情况

    辰溪大洑潭水力发电有限公司为怀电集团和沅能公司共同出资于2003年6月19日在湖南省怀化市辰溪县工商行政管理登记注册成立的公司，注册资本2000万元，注册地址：辰溪县城郊乡大洑潭，法定代表人：杨绍祥，主要从事大洑潭水电站开发建设的前期准备工作，怀电集团持有70%的股权，沅能公司持有30%的股权。截止2004年11月30日，经具有证券从业资格的广东康元会计师事务所审计，辰溪大洑潭水力发电有限公司资产总额为2,138.98万元，负债138.98万元，所有者权益2,000万元。

    四、《改组合同》、《开发合同》的主要内容

    （一）公司与怀电集团拟共同出资6,000万元对大洑潭水电公司进行增资，其中公司出资5,200万元，怀电集团出资800万元。增资后大洑潭水电公司注册资本增至8,000万元，公司、怀电集团、沅能公司在大洑潭水电公司所占的股权比例分别为65%、27.5%、7.5%，在增资的同时沅能公司将其所持有的大洑潭水电公司7.5%的股权转让给怀电集团，股权转让完成后，公司与怀电集团在大洑潭水电公司所占的股权比例分别为65%、35%。

    （二）对辰溪大洑潭水力发电有限公司前期筹备大洑潭水电站项目投入的相关费用，超出其注册资本的部分，各方约定，由大洑潭水电公司支付给怀电集团和沅能公司。辰溪大洑潭水力发电有限公司的一切债权、债务（包括担保、抵押等或有负债）及经济法律问题均由怀电集团承担。与大洑潭水电公司无关。

    经具有证券从业资格的广东康元会计师事务所审计，截止2004年11月30日，前期筹备大洑潭水电站项目投入的相关费用，超出辰溪大洑潭水力发电有限公司注册资本的部分为138.98万元。

    （三）大洑潭水电站建设过程中，在保持双方股权比例不变的情况下，大洑潭水电公司注册资本拟逐步增至人民币3.6亿元。（原拟为人民币3亿元，经进一步协商后在《开发合同》中明确为人民币3.6亿元）

    五、增资改组目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）目的

    1、《开发合同》、《改组合同》的签订为尽早实施开工建设大洑潭水电站项目打下了坚实的基础。

    2、截止2004年9月30日，公司在运行及在建电力装机容量为66.061万千瓦，在电力类上市公司中规模处于中游水平。投资开发建设大洑潭水电站(装机容量20万千瓦)后，公司电力装机容量规模将达86.061万千瓦，向100万千瓦的规模逼近。在电力类上市公司中的规模排名将因此提升一个层次，达到中上水平。

    3、公司目前水电站的主要分布在粤北和湘南地区，容易受地区气候周期性和季节性变化的影响，大洑潭水电站位于湖南省西北部，投资建设大洑潭水电站可进一步平衡公司水电站的地区分布，降低地区气候周期性和季节性变化对公司经营业绩的影响。

    4、湖南省怀化市电力市场缺口较大，公司本次对外投资的合作单位为地方电网公司，项目建成投产后，上网电价和销售均能得到保证，投资、经营风险较低。

    5、在湖南省怀化市，公司通过控股子公司辰溪辰森综合利用发电厂有限公司重组经营了怀化辰飞发电有限公司。投资建设大洑潭水电站可进一步扩大公司在湖南省怀化市的投资规模，提升公司地位。

    （二）风险和措施

    1、风险：大洑潭水电站建在沅水干流上，属大江大河项目,需要较高的项目管理水平，面临一定的项目管理和实施风险；建设期较长，面临一定利率调整的政策风险。

    2、对策：公司总结多年来电站建设的经验，并加强与有关方面的沟通合作，加大管理力度，缩短项目建设期，降低项目管理和实施风险以及利率可能调整对电站投资的影响。

    （三）影响

    本公司在大洑潭水电公司所占股权比例为65%，将纳入公司合并报表范围，大洑潭水电站建成投产后，将对公司生产经营、财务状况产生积极影响。

    六、备查文件

    （一）《合资开发大洑潭水电站合同》、《辰溪大洑潭水力发电有限公司增资改组合同》。

    （二）公司第四届董事会第四十二次会议决议。

    特此公告。

    

广东韶能集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月二十日