本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    为进一步壮大广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）电力装机容量规模，改善公司的电力业务结构，2004年8月17日，公司与怀化百顺电力投资有限责任公司（下称百顺公司）、湖南省水利电力有限责任公司（下称水利电力公司）、怀化电力集团有限责任公司（下称怀化电力集团）等签订了《电力项目合作开发经营框架协议书》（下称协议书）、《关于重组经营怀化辰飞发电有限公司合同书》（下称重组合同）（详细内容请见本公司于2004年8月19日刊登在《证券时报》上的公告），按照协议书、重组合同所确定的原则和程序，2004年8月24日，公司与百顺公司、水利电力公司、怀化电力集团签订了《辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司组建合同》（下称组建合同）（详细内容请见本公司于2004年8月25日刊登在《证券时报》上的公告），辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司（下称辰森公司）已在怀化市辰溪县工商行政管理局正式登记成立，2004年8月31日辰森公司与怀化辰飞发电有限公司（下称辰飞公司）等正式签订了《关于重组经营怀化辰飞发电有限公司合同》（下称合同），按照合同约定，辰森公司拟重组经营辰飞公司相关资产，包括一台2.5万千瓦在运行机组正常运行状态时相关的实物资产和无形资产，一台2.5万千瓦在建机组相关的实物资产和无形资产等。辰飞公司同意，以截止2004年7月31日经评估的一台2.5万千瓦在运行机组正常运行状态时相关的实物资产和无形资产，一台2.5万千瓦在建机组相关的实物资产和无形资产价值为基本依据，将上述资产作价7,093.34万元转让给辰森公司，辰森公司同意按上述价格受让有关资产，本次交易不构成关联交易。

    公司召开董事会以书面投票表决的方式全票通过了本次重组经营行为。公司独立董事就该事项发表独立意见，认为：交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理，不存在损害公司股东利益的情形。本公司董事会审议通过，双方签署后立即生效。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、辰飞公司成立于2003年12月18日，非国有企业，注册资本：人民币1,408万元，注册地址：辰溪县辰阳镇小路口，法定代表人：苏伟宪，税务登记证号码：431223755846354,经营范围：火力发电；电力供应；冶炼工业；电力技术咨询、培训；废渣综合利用；电气、机械产品销售（以上项目需行业审批的凭行业审批许可证经营）。

    2、辰飞公司现有在运行和在建电力装机容量5万千瓦（在运行2.5万千瓦，1994年新建，1997年建成投产；在建2.5万千瓦），采用的是燃烧低值煤先进新技术，属综合利用发电厂。截止2004年7月31日，辰飞公司资产总额4,113.16万元，负债2,616.03万元，净资产1,497.13万元，2004年1－7月实现主营业务收入1,641.74万元，净利润91.27万元。

    3、本次交易对方辰飞公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    4、辰飞公司最近一年财务会计报表。（见附表）

    5、辰飞公司最近5年之内没有受到任何形式的行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。

    三、交易标的基本情况

    1、本次签订合同约定拟转让资产包括一台2.5万千瓦在运行机组正常运行状态时相关的实物资产和无形资产，一台2.5万千瓦在建机组相关的实物资产和无形资产等，项目有流动资产（存货）、固定资产、在建工程、无形资产（土地使用权）四个类别。存货全部为库存材料及零配件。固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。在建工程包括土建工程和设备安装工程。无形资产即土地使用权。上述资产全部位于辰飞公司所在地辰溪县辰阳镇。上述拟转让资产的账面价值、调整后的帐面价值、评估价值如下表： 单位：万元

                                                                单位：万元
项目            账面价值  调整后的账面价值  评估价值  增减值    增值率(%)
一、流动资产    51.11     51.11             51.11
二、固定资产    3,707.24  3,707.24          6,691.82  2,984.58  80.51
其中：在建工程  1,275.34  1,275.34          1,275.34
建筑物          1,244.06  1,244.06          2,792.58  1,548.52  124.47
设备            1,169.69  1,169.69          2,607.42  1,437.73  122.92
三、无形资产                                339.24    339.24
资产总计        3,758.35  3,758.35          7,082.17  3,323.82  88.44

    上述拟转让资产运行状况良好，2004年1－7月实现主营业务收入1,641.74万元，净利润91.27万元。辰飞公司拟转让资产不存在其他任何形式的担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、具备证券从业资格的天职孜信会计师事务所有限公司以2004年7月31日为评估基准日，对存货、在建工程采用账面值，对固定资产采用重置成本法，对无形资产（土地使用权）采用成本逼近法对拟转让资产进行了评估，评估结果见上表。

    3、评估值与调整后账面值相比增减变动原因的说明

    （1）有形资产评估值与调整后账面值相比增减变动原因的说明

    辰飞公司主要资产原属于湖南怀化辰溪火电厂，2002年3月，怀化辰溪火电厂因严重亏损，无力清偿到期债务，申请宣告破产偿债，经湖南省怀化市中级人民法院（2002）怀中经破字第1号民事裁定书，裁定湖南怀化辰溪火电厂破产还债。2002年4月湖南怀化辰溪火电厂破产清算组成立，并委托怀化方兴有限责任会计师事务所对湖南怀化辰溪火电厂的可供破产资产、托管资产进行评估，评估基准日为2002年5月31日。6月份由怀化方兴有限责任会计师事务所出具了怀方会评报字（2002）第034号资产评估报告书，账面值8,104.62万元，评估值2,685.53万元，减值5,419.09万元，减值率66.86％。

    2003年12月，受怀化电力集团的委托，娄底世纪龙有限责任会计师事务所出具了娄龙会师评报字（2003）098号怀化电力集团部分资产评估报告书，评估目的为资产转让，评估基准日为2003年10月31日。评估范围是怀化电力集团通过拍卖形式收购的原辰溪火电厂破产财产中的固定资产，包括房屋建筑物和设备。在评估过程中，除了关注实体性陈旧贬值率外，还充分考虑了经济性贬值及功能性贬值。经济性贬值率确定为35％，功能性贬值率确定为10％。申报账面价值2,621.94万元，评估价值2,702.18万元，增值率3.1％。

    本次评估资产的重置成本为9,189.95万元，与2003年12月娄龙会师评报字（2003）098号评估比较，增加了存货、在建工程、工程物质和无形资产项目，若剔除上述几项得到与2003年12月娄龙会师评报字（2003）098号评估相同资产的重置成本为7,507.78万元，而2003年12月娄龙会师评报字（2003）098号评估的重置成本为7,525.03万元，即本次评估重置成本减少了17.25万元，减少比例为0.23％。

    本次有形资产的评估价值为6,742.93万元（不包括无形资产），若扣除45％的经济性贬值和功能性贬值后，有形资产实际评估结果为3,708.61万元，与原账面值3,758.35万元比较，低于原账面值，因此实体性陈旧贬值依然存在，本次评估只是恢复了前任事务所评估时设定的部分经济性贬值和功能性贬值而已。

    （2）无形资产评估值与调整后账面值相比增减变动原因的说明

    纳入评估范围的无形资产土地使用权性质原为划拨，土地价值未入账，现土地的性质已改为出让，评估价值为339.24万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、关于重组经营合同的主要条款

    以截止至2004年7月31日经评估的一台2.5万千瓦在运行机组正常运行状态时相关的实物资产和无形资产，一台2.5万千瓦在建机组相关的实物资产和无形资产价值为基本依据，辰飞公司同意将上述资产作价7,093.34万元转让给辰森公司。

    重组经营款项采用分次付款现金方式支付，第一笔重组款项支付之日即为资产移交基准日，从资产移交基准日开始，辰飞公司将重组资产正式移交辰森公司，辰森公司根据登记清册逐项验收。转让资产的产权过户手续由辰飞公司负责办理完毕。资产产权过户手续办理完毕后支付全部剩余重组款项。

    辰森公司重组经营的为辰飞公司一台2.5万千瓦在运行机组正常运行状态时相关的实物资产和无形资产，一台2.5万千瓦在建机组相关的实物资产和无形资产等。按照合同约定，辰飞公司原有债务由辰飞公司负责清偿，与辰森公司无关。辰飞公司原有债权归辰飞公司所有。

    按照合同约定，合同任何一方违反合同规定，未能全面履行合同，均构成违约，违约方应按合同标的额的10％计付违约金，同时违约方还应当继续履行合同的义务。

    合同经本公司董事会审议通过，双方签署后立即生效。

    2、定价情况

    本次重组经营所涉及的一台2.5万千瓦在运行机组正常运行状态时相关的实物资产和无形资产，一台2.5万千瓦在建机组相关的实物资产和无形资产价值，以截止2004年7月31日，由具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果作为基本依据，经辰森公司、辰飞公司双方协商一致确定。

    辰森公司、辰飞公司双方商定从第一笔重组款项支付之日起，重组资产所产生的损益归辰森公司所有。

    五、涉及本次收购资产的其他安排

    辰森公司重组经营辰飞公司后将从原辰飞公司在册职工中择优录用员工。本次重组经营资产不构成关联交易，不涉及关联人同业竞争，也不会对公司“三分开”产生任何影响。本次重组经营的资金来源由辰森公司自筹解决。

    六、评估报告特别事项说明和公司董事会意见

    1、评估报告特别事项说明

    （1） 辰飞公司成立于2003年12月18日，委估的房屋建筑物和车辆产权尚未办理产权过户手续。

    （2） 土地使用权性质原为划拨，尚未办理为出让用地手续。其中位于小路口面积为24,812.5平方米的土地，已由辰溪县国土资源局出具证明土地性质为出让，用地手续正在办理之中。另外，一块位于大路口土地，1996年9月在辰溪县人民政府办理了建设用地规划许可证。

    2、公司董事会意见

    按照合同第四条约定，本次重组经营资产为辰飞公司合法拥有的资产；按照合同第二十条约定，如果资产移交时存在任何资产的减少，将从资产转让价格中核减；按照合同第二十三条约定，辰飞公司保证重组经营资产是其合法拥有且不存在任何形式的权利限制，如重组经营资产存在手续不完善或任何权利限制，辰飞公司负责完善有关手续或解除拟重组经营资产的权利限制，由此引起的一切责任及费用由辰飞公司承担。因此，公司董事会认为：房屋建筑物和车辆产权过户手续及土地使用权证的尚未办理对本次转让资产的作价及本次交易行为不会造成影响。

    七、收购资产的目的和对公司的影响

    1、本次收购的目的

    （1）重组经营辰飞公司可进一步扩大公司总装机容量规模，改善公司的电力业务结构，提高火电在公司电力总装机容量中的比重，改变目前公司的电力业务主要依赖水电的局面。

    （2）当地电力市场缺口较大，重组后的辰飞公司，其电力销售将通过怀化电力集团的自有电网销售，机组运行时间、上网电价均能得到保证，投资经营风险较低。

    （3）重组经营的辰飞公司采用的是燃烧低值煤先进新技术，属于《国家发展改革委办公厅关于加强煤矸石发电项目规划和建设管理工作的通知》（下称通知）鼓励扶持发展的综合利用发电厂，并且按照通知规定，综合利用电厂可以采用直供方式。

    2、本次收购对公司所产生的影响

    本公司在辰森公司所占股权比例为65％，将纳入公司合并报表范围，重组经营事项的成功实施，将对公司下半年及今后的生产经营、财务状况产生积极影响。

    八、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议。

    2、广东韶能集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

    3、《关于重组经营怀化辰飞发电有限公司合同》

    4、《评估报告》

    

广东韶能集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年八月三十一日

            资产负债表
编制单位：怀化辰飞发电有限公司      单位：人民币元
资产                           2004.7.31
流动资产：
货币资金                    1,485,603.09
短期投资                               -
应收票据                               -
应收股利                               -
应收利息                               -
应收账款                               -
其他应收款                    156,530.47
预付账款                               -
应收补贴款                             -
存货                          511,101.18
待摊费用                               -
一年内到期的长期债权投资               -
其它流动资产                           -
流动资产合计                2,153,234.74
长期投资：
长期股权投资                           -
长期债权投资                           -
长期投资合计                           -
固定资产：
固定资产原价               27,216,694.97
减：累计折旧                1,173,211.50
固定资产净值               26,043,483.47
减：固定资产减值准备
固定资产净额               26,043,483.47
工程物资                      181,469.66
在建工程                   12,753,431.60
固定资产清理                           -
固定资产合计               38,978,384.73
无形资产及其他资产：
无形资产                               -
递延资产                               -
其他长期资产                           -
其中:待转销汇兑损失                    -
无形资产及其他资产合计                 -
递延税项：
递延税款借项                           -
资产总计                   41,131,619.47
                   资产负债表（续）
编制单位：怀化辰飞发电有限公司              单位：人民币元
负债和股东权益             2004.7.31
流动负债：
短期借款               14,000,000.00
应付票据                           -
应付账款                9,687,782.05
预收账款                           -
应付工资                           -
应付福利费                 48,020.63
应付股利                           -
应交税金                  535,164.58
其他应交款                 16,305.74
其他应付款              1,783,034.90
预提费用                   90,000.00
预计负债                           -
递延收益                           -
一年内到期的长期负债               -
其他流动负债                       -
流动负债合计           26,160,307.90
长期负债：
长期借款                           -
应付债券                           -
长期应付款                         -
专项应付款                         -
其他长期负债                       -
其中:待转销汇兑收益                -
长期负债合计                       -
递延税项：
递延税款贷项                       -
负债合计               26,160,307.90
少数股东权益                       -
所有者权益：
实收资本               14,058,652.00
资本公积                           -
盈余公积                           -
其中：公益金                       -
未分配利润                912,659.57
所有者权益合计         14,971,311.57
负债和所有者权益总计   41,131,619.47
                       利润表
编制单位：怀化辰飞发电有限公司          单位：人民币元
项目                      2003年度
一、主营业务收入     16,417,371.32
减：主营业务成本     13,177,082.87
主营业务税金及附加      107,111.29
二、主营业务利润      3,133,177.16
加：其他业务利润                 -
减：营业费用                     -
管理费用              1,564,590.74
财务费用                409,202.61
三、营业利润          1,159,383.81
加：投资收益                     -
补贴收入                         -
营业外收入              229,149.66
减：营业外支出           26,355.00
四、利润总额          1,362,178.47
减：所得税              449,518.90
少数股东权益
五、净利润              912,659.57