本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    按照2004年8月17日广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）与怀化百顺电力投资有限责任公司(下称百顺公司)、湖南省水利电力有限责任公司（下称水利电力公司）、怀化电力集团有限责任公司（下称怀化电力集团）等签订的《电力项目合作开发经营框架协议书》（下称协议书）、《关于重组经营怀化辰飞发电有限公司合同书》（下称重组合同）所确定的原则和程序（详见2004年8月19日刊登于证券时报的公司公告），2004年8月24日，本公司与百顺公司、水利电力公司、怀化电力集团签订了《辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司组建合同》（下称组建合同），按照《组建合同》的约定，本公司拟与百顺公司、水利电力公司、怀化电力集团共同出资3,390万元人民币组建辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司（下称新公司），并由成立后的新公司重组经营怀化辰飞发电有限公司。本公司与百顺公司、水利电力公司、怀化电力集团无关联关系。

    本公司第四届董事会第三十四次会议以书面表决的方式全票审议通过了与百顺公司、水利电力公司、怀化电力集团签订《组建合同》的议案，该投资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，无须报股东大会批准。

    二、投资主体介绍

    （一）百顺公司成立于2003年12月12日,非国有企业，注册资本：人民币2,872.10万元，注册地址：怀化市鹤城区正清路21号，法定代表人：苏伟宪，经营范围：水、火电投资、开发；电力供应、供水、供气及冶金工业、房地产、旅游、商贸的投资；技术咨询、培训；电气机械产品的销售；输变电工程及民用电气工程勘察、设计、安装。

    （二）水利电力公司成立于2001年12月19日，为国有控股企业，注册资本：人民币60,991.44万元，注册地址：长沙市雨花区韶山北路418号，法定代表人：龚艮安，经营范围：电力建设投资；电力项目技术改造；电力、电器设备的生产、销售；中、小型水电工程及供水工程项目的投资。

    （三）怀化电力集团成立于1998年10月21日，为国有控股企业，注册资本：人民币8,944万元，注册地址：怀化市鹤城区红星北路130号，法定代表人：杨绍祥，经营范围：电力供应、火力发电；冶金工业；机械施工；火电安装；输变配电工程、工业及民用电气工程勘测设计、施工安装；机械电气设备销售。

    除水利电力公司是怀化电力集团的控股股东外，其他投资各方无关联关系。

    三、投资标的基本情况

    新公司注册资本拟为人民币3,390万元（经各方协商同意，新公司注册资本由原来的2,825万元更改为3,390万元。）。本公司拟用现金出资人民币2,203.5万元，占注册资本的65%；百顺公司拟用现金出资人民币678万元，占注册资本的20%;怀化电力集团拟用现金出资人民币339万元，占注册资本的10%；水利电力公司拟用现金出资人民币169.5万元，占注册资本的5%。新公司经营范围拟为：主营：电力生产与销售。兼营：建材、公路运输。（具体经营范围以当地工商部门核定为准）。新公司成立后，将立即与怀化辰飞发电有限公司签订正式重组经营合同。

    四、投资合同的主要内容

    合同约定新公司注册资本拟为人民币3,390万元，本公司拟用现金出资人民币2,203.5万元，占注册资本的65%；百顺公司拟用现金出资人民币678万元，占注册资本的20%;怀化电力集团拟用现金出资人民币339万元，占注册资本的10%；水利电力公司拟用现金出资人民币169.5万元，占注册资本的5%。新公司合资期限50年。

    《组建合同》经双方签字盖章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的

    1、签订组建合同为新公司重组经营怀化辰飞发电有限公司迈出了关键性的一步，为尽早实施本次重组经营工作打下了坚实的基础。

    2、通过新公司重组经营怀化辰飞发电有限公司可进一步扩大公司总装机容量规模，改善公司的电力业务结构，提高火电在公司电力总装机容量中的比重，改变目前公司的电力业务主要依赖水电的局面。

    3、当地电力市场缺口较大，重组后的怀化辰飞发电有限公司，其电力销售将通过怀化电力集团的自有电网销售，机组运行时间、上网电价均能得到保证，投资经营风险较低。

    4、新公司重组经营的怀化辰飞发电有限公司采用燃烧低值煤先进新技术，属于《国家发展改革委办公厅关于加强煤矸石发电项目规划和建设管理工作的通知》（下称通知）鼓励扶持发展的综合利用发电厂，并且按照通知规定，综合利用电厂可以采用直供方式。

    （二）本次对外投资所面临的主要风险和公司拟采取的措施

    1、风险：新公司所在地位于湖南省怀化市辰溪县，离公司总部较远，经营管理难度较大，存在一定的管理风险。同时，火电生产需要消耗大量低值燃煤，存在一定的低值燃煤供应风险。

    2、措施：加强对重组怀化辰飞发电有限公司后的新公司管理工作，降低经营成本、管理风险。加强与地方政府和地方煤矿企业的合作，以确保低值燃煤的供应。

    （三）本次对外投资对公司所产生的影响

    本公司在新公司所占股权比例为65%，新公司成立后将纳入公司合并报表范围，重组经营事项的成功实施，将对公司下半年及今后的生产经营、财务状况产生积极影响。

    六、备查文件

    《辰溪辰森综合利用发电厂有限公司组建合同》。

    特此公告。

    

广东韶能集团股份有限公司

    董事会

    二○○四年八月二十四日