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一、对外投资概述
按照2004年7月1日广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）与韶关昌山水泥厂有限公司（下称昌山水泥厂）、香港金皇朝有限公司（下称金皇朝公司）签订的《关于重组经营昌山水泥厂意向书》（下称意向书）所确定的原则和程序（详见2004年7月3日刊登于证券时报的公司公告），2004年7月12日，本公司与金皇朝公司在广东省韶关市签订了《关于合资组建韶关昌泥建材有限公司合同书》（下称组建合同），按照《组建合同》的约定，本公司拟与金皇朝公司共同出资9,800万元人民币组建韶关昌泥建材有限公司（下称新公司），并由成立后的新公司重组经营昌山水泥厂。本公司与金皇朝公司无关联关系。
本公司第四届董事会第二十八次会议以书面表决的方式全票审议通过了与金皇朝公司签订《组建合同》的议案，该投资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，无须报股东大会批准。
二、投资主体介绍
金皇朝公司为一家在香港注册登记的公司，控股股东为HU SHEN QING ，HU XIANG YANG，注册地址：3/F SHUN FENG IND CENTRE 182 QUEEN,S RD EAST HK，联系人：何艺文，主要从事建材等行业的投资活动。2001年经广东省韶关市对外经济贸易委员会“韶外经贸资[2001]067”号文批准，金皇朝公司通过受让香港粤海发展（集团）有限公司所持有的昌山水泥厂的股权，成为昌山水泥厂控股股东。现金皇朝公司持有昌山水泥厂80%的股权。
投资各方无关联关系。
三、投资标的基本情况
新公司注册资本拟为人民币9,800万元。本公司拟用现金出资人民币7,350万元，占注册资本的75%；金皇朝公司拟用现金港币出资折合人民币2,450万元，占注册资本的25%。新公司经营范围拟为：水泥制品的生产与销售。（具体经营范围以当地工商部门核定为准）。新公司成立后，将立即与昌山水泥厂签订重组经营合同。
四、投资合同的主要内容
合同约定新公司注册资本拟为人民币9,800万元，本公司拟用现金出资人民币7,350万元，占注册资本的75%；金皇朝公司拟用现金港币出资折合人民币2,450万元，占注册资本的25%。
《组建合同》经双方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、签订组建合同为新公司重组经营昌山水泥厂迈出了关键性的一步，为尽早实施本次重组经营工作打下了坚实的基础。
2、通过拟成立的新公司重组经营昌山水泥厂，为下一步整合公司现有的水泥产业迈出坚实的一步。通过整合存量和增量资产可进一步提升公司现有的水泥产业装备水平和技术档次，以适应国家产业政策不断调整的要求，并为公司经营业务带来新的经济和利润增长点。
3、通过拟成立的新公司重组经营昌山水泥厂，可进一步壮大公司水泥产业规模，并增加品牌产量规模，提升公司水泥产品的市场竞争力，扩大公司水泥产品的市场份额。
4、通过拟成立的新公司重组经营昌山水泥厂，为构建公司以电力产品为龙头的产业链打下坚实的基础。本次拟重组经营的昌山水泥厂与公司部分下属电站相隔约2公里，若能实现直供，既可以提高电力企业上网电价，也可以降低非电力企业的生产成本，实现电力企业和非电力企业的双赢，促进电力企业和非电力企业协调、健康、可持续的发展。
（二）本次对外投资所面临的主要风险和公司拟采取的措施
1、风险：水泥行业受本地区固定资产投资的影响较大，本地区固定资产投资大、小直接影响到水泥产品的市场需求，从而对本公司控股子公司重组后的生产经营造成一定的影响。近年来国家调整了水泥行业产业政策，鼓励发展采用新工艺的水泥生产企业，本公司控股子公司重组后的生产经营面临国家产业政策不断提高的政策风险。
2、措施：本公司将加强对本地区宏观经济政策和走势的研究，做好信息收集工作，及时掌握经济发展态势，并根据已掌握的相关经济信息，对生产经营策略作出及时、准确的调整。同时，本公司将进一步加强对重组后控股子公司的生产经营管理，降低生产成本，扩大本地区的水泥市场份额，以降低本地区固定资产投资波动对生产经营的影响。将加快新型干法水泥生产线的建设，以适应国家产业政策不断调整的要求，降低国家政策的调整对重组后控股子公司的生产经营所造成的影响。
（三）本次对外投资对公司所产生的影响
本公司在新公司所占股权比例为75%，新公司成立后将纳入公司合并报表范围，重组经营事项的成功实施，将对公司下半年及今后的生产经营、财务状况产生积极影响。
六、备查文件
《关于合资组建韶关昌泥建材有限公司合同书》。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司
二○○四年七月十三日
