本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、对外投资概述

    2004年6月24日，广东韶能集团股份有限公司（下称本公司）与湖南省水利电力有限责任公司（以下简称湖南省水利电力公司）、湖南金垣电力集团股份有限公司（以下简称金垣公司）、桑植县水利电力有限责任公司（以下简称桑植县水利电力公司）在广东省韶关市签署了《关于合资开发桑植火电厂扩容技改综合利用项目合同书》（以下简称开发合同）、《关于合资组建张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司合同书》（以下简称组建合同），按照《开发合同》和《组建合同》的约定，本公司拟与湖南省水利电力公司、金垣公司、桑植县水利电力公司共同出资8000万元人民币组建张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司（以下简称新公司），并由新公司开发建设经营桑植火电厂扩容技改综合利用项目，规模2×6万千瓦。本公司与湖南省水利电力公司、金垣公司、桑植县水利电力公司无关联关系。

    本公司第四届董事会第二十六次会议以书面表决的方式审议通过了与湖南省水利电力公司、金垣公司、桑植县水利电力公司签订的《开发合同》和《组建合同》的议案，该投资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围内，无须报股东大会批准。

    二、投资主体介绍

    （一）湖南省水利电力有限责任公司成立于2001年12月19日，为国有控股企业，注册资本：人民币60,991.44万元，注册地址：长沙市雨花区韶山北路418号，法定代表人：龚安，经营范围：电力建设投资；电力项目技术改造；电力、电器设备的生产、销售；中、小型水电工程及供水工程项目的投资。

    （二）桑植水利电力有限责任公司成立于1996年7月2日，为国有控股企业，注册资本：人民币4,661万元，注册地址：澧源镇汪家坪99号，法定代表人：秦宏庆，经营范围：火力发电、供电，供电区域为桑植县行政区域；煤炭开采；送变电工程及电力线路架设；锅炉、电器安装、维修；汽油、柴油、煤油、润滑油、五金交电、日用百货、建筑材料批发零售；汽车货运、维修；打字、洗车服务；水电设计安装；水力发电、供电。

    （三）湖南省金垣电力集团股份有限公司成立于1999年10月22日，为国有控股企业，注册资本：人民币5,903万元，注册地址：花垣县大北门2号，法定代表人：张嗣康，经营范围：电力供应；销售电力器材，机械电子设备及政策允许的矿产品。

    投资各方无关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    新公司注册资本拟为人民币8,000万元。本公司拟用现金出资6,000万元，占注册资本的75%；湖南省水利电力公司拟用现金出资800万元，占注册资本的10%；金垣公司拟用现金出资800万元，占注册资本的10%；桑植县水利电力公司拟用现金出资400万元，占注册资本的5%。新公司经营范围拟为：主营：电力生产与销售、煤炭生产与销售；兼营：建材、运输。（具体经营范围以当地工商部门核定为准）。新公司成立后，将组织相关部门人员开展电站开工前的所有工作，条件成熟后，由新公司投资开发建设桑植火电厂扩容技改综合利用项目。

    四、投资合同的主要内容

    《开发合同》、《组建合同》约定的主要内容如下：

    （一）新公司经营规模： 2×6万千瓦。为确保电量足额上网，首期第一台6万千瓦机组建成投产后，原桑植火电厂停发一台机组，第二台6万千瓦机组投入运行后，原桑植火电厂的发电机组全部停止运行。

    （二）项目建成投产后所发电量按能发多少上网多少和电源送出线路走向不变以及送出工程线路总长不超过3公里的原则，全部供给湖南省水利电力公司、金垣公司、桑植县水利电力公司。上网时间应保证所有机组每年在6000小时以上满负荷运行。

    （三）项目建成投产后上网电价按照优质优价与新电新价的原则，根据国家有关政策，合同各方协商确定：项目上网价格不低于0.328元/千瓦时（含税）。今后因国家政策变化或物价上涨因素，电价相应上调，调价增加收入部分按发电方55%、输配电方20%（即22万伏输电 线路部分）、供电方25%的比例进行分配。

    鉴于桑植县煤炭资源储量与分布情况，煤炭生产与运输成本逐年增长，引起项目发电成本升高的趋势，今后视其具体情况，合同各方再协商电价调高事宜。

    《组建合同》、《开发合同》经各方签字盖章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的

    1、新公司开发建设、经营桑植火电厂扩容技改综合利用项目拟选址湖南省桑植县，处于产煤区，属坑口火力发电厂，具有一定的生产成本优势。项目将采用燃烧低值煤先进新技术，属于《国家发展改革委办公厅关于加强煤矸石发电项目规划和建设管理工作的通知》（下称通知）鼓励扶持发展的综合利用电厂，按照通知规定，综合利用电厂可以采用直供方式。

    2、当地电力市场缺口较大，公司本次对外投资的合作单位为地方电网公司，项目建成投产后，上网电价和销售均能得到保证，投资、经营风险较低。

    3、与湖南省水利电力公司、金垣公司、桑植县水利电力公司共同出资组建新公司，并开发建设、经营桑植火电厂扩容技改综合利用项目，可进一步改善公司的电力业务结构，提高火电在公司电力总装机容量中的比重，改变目前公司的电力业务主要依赖水电的局面。

    4、与湖南省水利电力公司、金垣公司、桑植县水利电力公司共同出资组建新公司，并开发建设、经营桑植火电厂扩容技改综合利用项目，公司可以取得湘西片区更多的水电开发权，为公司后续项目的开发打下坚实的基础。

    （二）本次对外投资所面临的主要风险和公司拟采取的措施

    1、风险：作为一家以电力生产为主营业务的上市公司，近年来在水电业务的开发建设上积累了一定的经验，培养和吸收了一批水电开发建设的人才。但火电业务的投资开发建设公司涉及较少，相应的人才储备也较少，项目实施面临一定的人才短缺风险。项目所在地位于湖南省张家界市桑植县，离公司总部较远，施工和经营管理难度较大，存在一定的管理风险。同时，火电生产需要消耗大量低值燃煤，存在一定的低值燃煤供应风险。

    2、措施：采取各种有效措施，吸收一批火电人才，以降低项目实施过程中因人才问题所带来的风险；加强对项目施工单位的管理，加强与当地政府有关部门的沟通与联系，强化并发挥监理的作用，降低管理风险。加强与地方政府和地方煤矿企业的合作，以确保项目建成投产后低值燃煤的供应。

    （三）本次对外投资对公司所产生的影响

    新公司拟开发建设、经营桑植火电厂扩容技改综合利用项目建成投产后电力销售和上网价格均能得到保证。成功实施后，对公司未来的生产经营将会产生积极影响。本公司在新公司所占股权比例为75%，新公司成立后将纳入公司合并报表范围，桑植火电厂扩容技改综合利用项目建成投产后，将对公司的财务状况产生积极影响。

    六、备查文件

    1、《关于合资开发桑植火电厂扩容技改综合利用项目合同书》。

    2、《关于合资组建张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司合同书》。

    特此公告。

    

广东韶能集团股份有限公司

    二○○四年六月二十四日