本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    为贯彻落实董事会的制订的发展规划，2003年12月29日，广东韶能集团股份有限公司（下称公司或本公司）与广东粤能（集团）有限公司、韶关市南枫置业有限公司、广东东送电力开发有限公司签订了《关于合资组建广东合能实业（A）有限公司、广东合能实业（B）有限公司并开发建设湖南郴州宜电发电（A）厂、湖南郴州宜电发电（B）厂的框架合同》（下称合同或本合同），现将有关事宜公告如下：

    一、投资主体介绍

    （一）广东粤能（集团）有限公司于1992年12月在广东省工商行政管理局管理局登记注册成立，注册地址：广州市中山大道华景路1号七楼，法定代表人：林利和，注册资本：人民币4000万元，经营范围：销售五金、交电、化工，建筑材料，汽油、柴油、煤油；煤炭，焦炭，工业生产资料（不含金银、汽车、化学危险品），电子产品，家用电器，百货，仪器仪表，针，纺织品，家具，陶瓷制品，工艺美术品（不含金银饰品），粮油，饲料，其他食品，农副产品。能源物资的信息咨询和技术开发，设备成套（甲级）。

    （二）韶关市南枫置业有限公司于1998年5月在韶关市工商行政管理局登记注册成立，注册地址：韶关市工业东路24号阀门厂综合大楼A座四层，法定代表人：罗舜彬，注册资本：人民币5000万元，经营范围：房地产开发经营，卫生洁具，水暖器材，家用电器，五金配件，装饰材料。

    （三）广东东送电力开发有限公司于2003年10月在广州市工商行政管理局登记注册成立，注册地址：广州市东山区寺右新马路111-115号2408房，法定代表人：吕伟东，注册资本：人民币6600万元，经营范围：电厂、电站建设投资。销售：电力设备、机械设备及配件、汽车零配件、建筑材料、金属材料（贵金属除外）。

    投资各方无关联关系。

    二、投资标的的基本情况

    按照合同的约定，本公司、广东粤能（集团）有限公司、韶关市南枫置业有限公司、广东东送电力开发有限公司拟共同出资组建广东合能实业（A）有限公司、广东合能实业（B）有限公司，并拟由成立后的广东合能实业（A）有限公司开发、建设、经营湖南郴州宜电发电A厂（规划总装机容量30万千瓦，安装1台30万千瓦的火力发电机组）。拟由成立后广东合能实业（B）有限公司开发、建设、经营湖南郴州宜电发电B厂（规划总装机容量30万千瓦，安装1台30万千瓦的火力发电机组）。广东合能实业（A）有限公司注册资本拟为1.5亿元人民币，其中，本公司出资0.9亿元人民币，占注册资本的60%；广东粤能（集团）有限公司出资0.225亿元人民币，占注册资本15%；韶关市南枫置业有限公司出资0.225亿元人民币，占注册资本15%；广东东送电力开发有限公司出资0.15亿元人民币，占注册资本10%。广东合能实业（B）有限公司注册资本拟为1.5亿元人民币，其中，本公司出资0.225亿元人民币，占注册资本15%；广东粤能（集团）有限公司出资0.9亿元人民币，占注册资本的60%；韶关市南枫置业有限公司出资0.225亿元人民币，占注册资本15%；广东东送电力开发有限公司出资0.15亿元人民币，占注册资本10%。

    三、投资合同的主要内容

    按照合同约定，合同签订后合资各方共同组建筹备小组，负责湖南郴州宜电发电A厂、湖南郴州宜电发电B厂的立项报批和前期开发工作。湖南郴州宜电发电A厂、湖南郴州宜电发电B厂获得批准文件并具备开工条件后的七个工作日内注册成立广东合能实业（A）有限公司、广东合能实业（B）有限公司，并由广东合能实业（A）有限公司、广东合能实业（B）有限公司组建项目建设筹建处，负责湖南郴州宜电发电A厂、湖南郴州宜电发电B厂的建设。

    湖南郴州宜电发电A厂、湖南郴州宜电发电B厂拟选址湖南省宜章市梅田镇，处于产煤区，属坑口火力发电厂，建成投产后生产的电力将输送广东市场，具有一定的市场竞争优势。如上述项目成功实施，对公司未来的生产经营将产生积极影响。

    本合同为出资各方合作的原则合同，项目开发建设的条件具备后，出资各方将按本合同的基本精神签订具体实施合同，本公司将按照审批程序的要求将有关事项提交公司董事会或股东大会审议通过后实施，公司将根据进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，准确及时地履行信息披露义务。

    特此公告。