广东韶能集团股份有限公司(下称公司)1997年度第一次临时股东大会，于1997 年10月25日上午在广东省韶关市文化街七号大哥大楼12楼召开。到会股东共103人， 代表股份11568万股，占公司总股本的72.3％， 韶关市公证处受委托对会议进行了 公证。依据《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。经表决，通过如 下决议：

    一、审议批准1997年度中期财务决算报告；

    关于广州会计师事务所出具的有保留意见的1997年度中期审计报告，公司董事 会作出如下说明：

    公司1997年上半年利用自有资金(包括未分配利润及盈余公积金)，与韶关市旋 宫大酒楼(下称旋宫酒楼)进行短期合作经营，合作期从1997年1月8日至6月30日。 项目主要由旋宫酒楼经营管理，合作双方财务人员定期检查经营情况，监督资金 使用的安全性。在合作过程中，旋宫酒楼提议用部分资金在股票一级市场认购新股。 经双方协商，在提高投资收益、确保投资安全的前提下，由旋宫酒楼将部分资金用 于股票一级市场认购新股，由此获得收益3,579,122.85元。按合同规定的利润分配 比例，公司可获得投资收益2,505,386元。为奖励旋宫酒楼贡献的经营， 经双方同 意，在公司应得分成中提取5,386元，用于奖励项目有功人员。因此， 公司在该合 作项目中实际获得投资收益2,500,000元。此投资收益在1997年中期报告中反映为 股票投资收益。

    在国家“四部委”《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的通知》下发后， 公司立即要求旋宫酒楼停止相应业务，用于认购新股的资金也已在国家有关政策规 定的时间内全部撤回。并按规定及时向深圳证券交易所提交了自查报告。

    在1997年中期审计过程中，广州会计师事务所认为上述业务不属于其审计范围。 因此，在出具审计报告时，对上述业务作了“由于受审计范围的限制，我们不能判 定这些业务对会计报表的影响”的保留意见。公司在中期报告中，全面如实地向社 会公开披露了会计师事务所的审计报告。

    在公司的提议和督促下，旋宫酒楼于8月20日以合作双方的名义， 委托韶关会 计师事务所对该项业务进行了审计，审计结果与公司在今年中期报告中提供的情况 相符。

    公司董事会在1997年10月25日召开的1997年第一次临时股东大会上，就上述业 务和广州会计师事务所出具的有保留意见的审计报告，向股东大会作了报告和说明。 股东大会对公司在实施短期合作项目过程中进行严格监督，保证资金营运安全，守 法经营的做法给予肯定。

    二、审议批准的公司1996年度分红方案是：截止1996年12月31日，公司滚存可 供分配利润为7603万元，以现有总股本16000万股为基数， 向全体股东每10股送红 股4股，合计送出红股6400万股，尚余1203万元结转下一年度；

    三、审议批准的公司1997年度中期利润分配方案和分红方案是：经广州会计师 事务所审计，公司1997年1－6月实现净利润6860.45万元， 提取净利润的 10 ％共 686.04万元为法定公积金，提取净利润的5％共343.02万元为法定公益金， 提取净 利润的10％共686.04万元为任意公积金 ，可供分配利润为5145.35万元，以公司现 有总股本16000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，合计送出红股4800万股， 尚余345.35万元结转下半年度。

    四、审议批准的公积金转增股本方案是：公司现有资本公积金38903万元， 以 现有总股本16000万股为基数，从资本公积金中提取1600万元向全体股东按10∶1的 比例转增股本，合计转增1600万股；

    上述分红方案和公积金转增股本方案，授权公司董事会在适当时候实施，并在 上述分红方案与公积金转增股本方案实施后，负责修改公司章程。

    五、审议并逐项表决通过的公司1997年度配股方案为：

    1.配售比例及总额

    以1996年10月30日公司变更登记后的总股本16000万股为基数，按10∶3比例 向公司全体股东配售股份，实际配售股份总额为2336.6688万股，其中国有股持有 者韶关市国有资产管理办公室承诺以现金认足认购应配股份974.4288万股，社会公 众股股东(含内部职工股)可配售股份1362.2400万股，其他发起人股东及募集法人股东放弃配股权。

    2.配股价浮动范围：8－12元/股

    3.本次配股募集资金用途：本次配股资金全部用于兼并韶关市孟洲坝水力发电 厂，该项目预计注资3.4亿元，除本次配股募集资金投入外 ，其余资金由公司自筹 解决。

    4.本次配股决议有效期为本决议通过之日起的12个月。

    5.授权公司董事会办理与本次配股的有关事宜。

    上述配股方案尚须报广东省证券监督管理委员会出具意见，并报中国证券监督 管理委员会审核批准。

    六、批准同意投资10359.38万元(估算)，建设并经营年产6000吨铜冶炼项目， 授权公司董事会实施这一投资方案。

    七、批准同意公司董事会关于《公司章程》的修改意见和修改后的《公司章程》 ，责成公司董事会负责将修改后的《公司章程》上报省主管部门审核后实施。

    附：《公司章程》增加的内容

    第七章 董事会秘书

    第五十六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。

    第五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    第五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第五十九条 董事会秘书职责如下：

    (1)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

    (2)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作、保管会议文件和记 录；

    (3)依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性、完整性；

    (4)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深交所 有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深交所有关规定时，应 及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

    (5)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    (6)筹备公司境内外推介的宣传活动；

    (7)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间 的有关事宜；

    (8)保管股东名册和董事会印章；

    (9)董事会授权的其它事务。

    

广东韶能集团股份有限公司

    1997年10月28日