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    广东韶能集团股份有限公司（下称公司）第四届董事会第十三次会议于2003年7月31日在公司二楼会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，监事会主席张能龙列席了本次会议，会议由董事长徐兵先生主持，经审议，以书面表决的方式通过了以下议案：

    一、审议通过关于公司符合配股条件的议案。

    根据中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》的要求，公司董事会对公司的配股资格逐项进行检查，一致认为公司达到《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件，同意提出2003年度配股申请。

    二、审议通过公司2003年度配股方案

    1、配股类型：面值1元的人民币普通股股票（A股）。

    2、配售对象：配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

    3、配股基数、配股比例和配股数量：以公司2002年12月31日总股本390,380,528股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份总数为117,114,158.4股，其中国家股可配售21,281,524.8股，其他发起人股可配售4,224,960股，定向募集法人股可配售40,115,001.6股，社会公众股可配售51,492,672股。

    4、配股价格和定价依据：

    （1）配股价格：本次配股价格初步拟定为公司《配股说明书》刊登之日前20个交易日或前5个交易日公司股票收盘价算术平均值的65%—85%的价格确定，具体价格由公司与主承销商根据股票发行时实际情况协商确定。

    （2）定价依据：

    ①本次募集资金投资项目的资金需求量。

    ②公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况。

    ③配股价格不低于股票发行时的每股净资产。

    ④与主承销商协商一致的原则。

    5、募集资金的用途：用于投资建设蒙里水电站和补充流动资金。

    6、本次配股决议有效期限：自股东大会通过之日起2年内有效。

    7、提请股东大会授权董事会办理的相关事项：

    （1）授权董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案。

    （2）授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，根据公司和市场实际情况，在发行前对本次配股方案及募集办法进行修改，并有权决定本次配股条款中其它暂未确定事宜。

    （3）授权董事会在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。

    （4）授权董事会在本次配股完成后，办理公司工商登记变更事宜。

    （5）授权董事会办理其他与本次配股有关的一切事宜。

    该配股议案尚需经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、审议通过关于申请配股募集资金运用项目的可行性报告

    本次配股募集资金全部用于蒙里水电站的开发建设，该电站总投资50,585.97万元，已经广东省计划委员会以粤计农[1994]260号文批准立项，并经粤建设函[2002]202号文批准投资开发。经公司股东大会审议通过，电站已于2002年9月正式开工建设，目前工程建设进展顺利。

    配股完成之前的投入由公司通过银行借款解决,公司配股完成后,将用募集资金偿还银行借款。募集资金与项目总投资相比,若有不足,公司自筹解决;若有富余,则用于补充公司流动资金。

    四、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明

    五、审议通过广东康元会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审核报告

    六、审议通过《广东韶能集团股份有限公司投资者关系管理制度》

    七、决定于2003年9月3日召开2003年度第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

广东韶能集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年七月三十一日