本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、会议召开和出席情况

    广东韶能集团股份有限公司（下称公司）第十一次股东大会（2002年度）于2003年6月28日上午9:00在广东省韶关市惠民南路148号公司三楼会议室召开，会议由董事长徐兵先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表29人，代表有表决权的股数为153,084,737股，占公司总股本的39.21%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经审议，以记名投票表决的方式逐项通过，并形成了如下决议：

    1、审议通过公司2002年度董事会工作报告

    同意153,084,737股，占出席会议有表决权股份总数的100%；不同意0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过公司2002年度监事会工作报告

    同意151,116,257股，占出席会议有表决权股份总数的98.71%；不同意0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权1,968,480股，占出席会议有表决权股份总数的1.29%。

    3、审议通过公司2002年度财务决算报告

    同意150,964,769股，占出席会议有表决权股份总数的98.62%；不同意0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权2,119,968股，占出席会议有表决权股份总数的1.38%。

    4、审议通过公司2002年度利润分配方案

    同意149,755,169股，占出席会议有表决权股份总数的97.8%；不同意3,178,080股，占出席会议有表决权股份总数的2.1%；弃权151,488股，占出席会议有表决权股份总数的0.1%。

    经广东康元会计师事务所有限公司审计，公司2002年度实现净利润11,928.50万元，提取净利润的10%共1,192.85万元为法定盈余公积金，提取净利润的5%共596.42万元为法定公益金，提取净利润的10%共1,192.85万元为任意盈余公积金，尚余8,946.38万元，加期初未分配利润15,652.47万元，2002年度可供股东分配利润为24,598.85万元。以公司2002年12月31日总股本390,380,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），需支付现金红利3,903.81万元，尚余未分配利润20,695.04万元结转下一年度分配。

    公司2002年度不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过2002年度支付给审计单位报酬的议案

    同意150,252,257股，占出席会议有表决权股份总数的98.15%；不同意864,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.56%；弃权1,968,480股，占出席会议有表决权股份总数的1.29%。

    6、审议通过关于变更公司经营范围和修改《公司章程》的议案

    同意153,084,737股，占出席会议有表决权股份总数的100%；不同意0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    7、审议通过关于调整公司董事长报酬的议案

    同意152,086,817股，占出席会议有表决权股份总数的99.35%；不同意0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权997,920股，占出席会议有表决权股份总数的0.65%。

    三、律师出具的法律意见

    国信联合律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和韶能股份《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。”

    四、备查文件

    1、公司第十一次股东大会（2002年度）决议；

    2、国信联合律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。