本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、交易概述

    为壮大广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）主营业务规模，不断增加水电装机容量，提升公司的竞争力和抗风险能力，实现公司做强做大水电业务的计划目标，2003年6月6日，公司与郴州市苏仙区人民政府（下称“苏仙区政府”）签署了《关于重组经营石面坦水轮泵水电站意向书》（下称“意向书”）（详细内容请见2003年6月10日在《证券时报》上公司公告），按照意向书所确定的原则和程序，2003年6月13日，公司又与郴州市苏仙区石面坦水轮泵水电站（下称“水电站”）签署了《郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司组建合同》（详细内容请见2003年6月14日刊登在《证券时报》上公司公告），郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司（下称“翠江公司”）于2003年6月16日在郴州市工商行政管理局正式登记成立，2003年6月18日翠江公司与苏仙区政府、水电站签署了《关于重组经营郴州市苏仙区石面坦水轮泵水电站的合同》（下称“合同”），按照合同约定，翠江公司拟重组经营水电站现有的存货、固定资产、土地使用权，苏仙区政府、水电站同意，以截止至2003年5月31日经评估的存货、固定资产、土地使用权资产价值为基本依据，将上述资产作价16,113万元转让给翠江公司，翠江公司同意按上述价格接受有关资产，本次交易不构成关联交易。

    公司召开董事会，翠江公司召开股东会，以书面投票表决的方式全票通过了本次重组经营行为。公司独立董事就该事项发表独立意见，认为：交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理，不存在损害公司股东利益的情形。本公司董事会和翠江公司股东会通过，双方签署后立即生效。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、水电站为全民所有制企业，注册地址：郴州市苏仙区五里牌乡，法定代表人：陈田洲，注册资本:人民币1,422.3万元，税务登记证号码:431003187967544,主营业务：水力发电生产、销售，水电站由苏仙区政府投资兴建，水电站资产为苏仙区政府所有。

    2、最近三年的发展状况:水电站装机容量2.79万千瓦，近三年以来运行状态良好,平均年发电时间4,528小时,平均年发电量12,634万千瓦时。

    3、本次交易对方苏仙区政府、水电站与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    4、水电站最近5年之内没有受到任何形式的行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。

    三、交易标的基本情况

    1、水电站地处耒水流域，属梯级开发二级电站，装机容量2.79万千瓦（3×0.93万千瓦），隶属于郴州市苏仙区人民政府，是集水利灌溉、发电、水电安装、旅游开发于一体的综合性水电企业。水电站于1986年投资兴建，第一台机组于1993年12月正式投产发电,1994年第二台机组投产发电,1995年1月第三台机组投产发电。

    本次签订合同约定拟转让资产价值16,113万元，涉及的资产项目有存货、固定资产、土地使用权三个类别,存货主要为原材料;固定资产主要为建筑物和设备,其中建筑物包括大坝、进水闸、电灌站、开关站、上游开船机道、电站综合办公楼、宿舍楼、住宅楼等，设备包括电器设备、车辆、电子（办公）设备、通用设备、专用设备和仪器仪表等；土地使用权主要为水库建筑用地和库区。资产的账面价值和评估价值如下表：（摘自资产评估报告） 单位：万元

    项目                      账面价值     调整后的账面价     评估价值
    存货               1         81.40          81.40            80.30
    固定资产           2      5,573.98       5,573.98        11,408.38
    其中：建筑物              4,066.25       4,066.25         8,148.24
    设备                      1,507.73       1,507.73         3,260.14
    土地使用权         3      1,002.83       1,002.83          4615.53
    资产总计           4      6,658.21       6,658.21        16,104.21

    上述拟转让资产运行状况良好，2002年水电站全年发电时间4,972小时，实现发电量13,872万千瓦时。除水电站的房屋建筑物已作为中国农业银行郴州市苏仙区支行130万元（本金）借款抵押物及2号机组已作为中国农业银行郴州市苏仙区支行215万元（本金）借款的抵押物外（苏仙区政府及水电站在用转让资产所得资金归还借款后，解除相应抵押），不存在其他任何形式的担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、具备证券从业资格的广东联信评估有限公司以2003年5月31日为评估基准日，采用重置成本法对拟转让水电站资产进行了评估，评估结果的情况见上表。建筑类资产评估值比调整后帐面值增加4,081.99万元，原因为：①评估的房屋部分建成在造价较低的90年代初期，评估基准日时各类建筑材料、人工价格、机械台班价格均有成倍数的增长，导致建筑物评估增值；②水电站房屋建筑物类固定资产会计折旧年限与评估所采用的经济耐用年限相比均有较大幅度的缩短，造成房屋建筑物类固定资产评估增值；③个别项目增减值率较大，主要因为帐面值不合理，未能准确反映工程造价。设备类资产评估值比调整后帐面值增加1,752.41万元，原因主要是水电站采用的会计折旧年限与评估所采用的经济耐用年限相比有较大幅度的缩短造成。土地使用权评估值比调整后帐面值增加3,612.70万元，变动原因是水电站库区占地各类补偿费未入账，并且评估基准日时各类征地补偿标准比水电站建设征地时标准有大幅度提高所造成的。

    在聘请广东联信评估有限公司对水电站进行评估的同时，并且聘请了具备证券从业资格的广东康元会计师事务所对拟转让水电站资产进行了审计，广东康元会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、关于重组水电站合同的主要条款

    以截止至2003年5月31日经评估的存货、固定资产、土地使用权资产价值为基本依据，苏仙区政府、水电站将存货、固定资产、土地使用权资产作价16,113万元转让给翠江公司。

    合同签订后三个工作日内，翠江公司向苏仙区政府支付2,000万元作为重组经营水电站的定金，定金支付后的十五个工作日内，翠江公司向苏仙区政府支付6,000万元，资产移交手续办理完毕后的十五个工作日内支付4,000万元，全部资产的产权过户手续办理完成后的十五个工作日内支付剩余款项。

    合同签订日即为资产移交基准日，资产移交基准日后的15天为资产移交过度期，在资产移交手续办理完毕，翠江公司支付第二笔购买款项后的7个工作日内，水电站负责办理完毕所有转让资产的产权过户手续。

    本公司董事会和翠江公司股东会通过，双方签署后立即生效。

    2、定价情况

    本次重组经营所涉及的存货、固定资产、土地使用权资产价值，以截止2003年5月31日，由具备证券从业资格的评估审计机构出具的评估审计报告结果作为基本依据，经翠江公司、苏仙区政府、水电站三方协商一致确定。

    翠江公司、苏仙区政府、水电站商定从2003年6月20日起,购买资产所产生的损益归翠江公司所有。

    五、涉及本次收购资产的其他安排

    本次购买资产所涉及的水电站原在册在职职工409人，在合同签定后全部转为翠江公司员工。本次购买资产不构成关联交易，不涉及关联人同业竞争，也不会对公司“三分开”产生任何影响，购买资产的资金由控股子公司翠江公司自筹解决。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    控股子公司翠江公司实施重组后，将进一步壮大公司的主营业务规模，提高水电在公司装机容量中的比重，对于提高公司经济效益将起到积极的作用。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第十一次会议决议和翠江公司股东会决议。

    2、广东韶能集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

    3、《关于重组经营郴州市苏仙区石面坦水轮泵水电站的合同》

    4、《评估报告》

    5、《审计报告》