致：石家庄国际大厦(集团)股份有限公司：

    鼎业律师事务所(以下简称本所)接受石家庄国际大厦(集团)股份有限公司( 以 下简称公司)的委托,指派陈茂云律师出席公司2000年度股东大会( 以下简称本次股 东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律、法规以及公司现 行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序等有关事宜出具法律意见书。

    本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现 行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断, 并据此出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告, 并对法律意见书 中发表的法律意见依法承担责任。

    本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神, 对公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年4月30日刊登于 《中国证券报》,将本次股东大会召开的时间、地点及会议议程公告通知了各股东。 公司第一大股东石家庄国大集团有限责任公司的受托人河北省建设投资公司向公司 董事会提交了《关于补选单群英先生为国际大厦董事的提案》,经公司董事会审核, 同意将该提案提交于2001年6月19日召开的公司2000年年度股东大会审议,该提案已 由公司董事会在2001年6月6日的《中国证券报》上予以公告。

    本次股东大会于2001年6月19日上午在石家庄市中山东路301号石家庄国际大厦 酒店四楼会议室举行, 公司董事会召集了本次股东大会并由公司董事王铁柱先生主 持。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。本次股东大会连续举行 两天,于2001年6月20日下午通过股东大会决议后结束。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、 《公司章程》及其他相关法律法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知, 有权出席本次股东大会的人员 是2001年6月1日下午交易结束后,在深圳证券交易所登记在册的公司全体股东,以及 公司董事、监事和高级管理人员。实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 计100人,代表股份82359399股,占公司股份总数的53.57％。公司6位董事、4位监事、 总经理、董事会秘书等出席了本次股东大会。

    经验证,出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    持有公司有表决权总数5 ％以上的股东河北开元房地产开发股份有限公司在本 次股东大会上直接提交了16项临时提案,经董事会审核决定将其中的7项提交股东大 会讨论,对决定不提交股东大会讨论的9项临时提案, 代表董事会主持会议的董事在 会上进行了解释和说明。

    本次股东大会就通知中列明的事项、会议召开前公告的事项以及会议上董事会 决定提交大会审议的事项进行了审议,并以记名投票方式逐项进行了表决,由两名股 东代表和一名监事对表决票进行了清点,并当场公布了表决结果,本次股东大会审议 的事项属于公司章程中规定的普通决议的范围,会议通知和公告中列明的5项提案均 经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；股东在会上直接 提交的7 项临时提案因未获出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的半 数同意,没有通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、 《 公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司 章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序 符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。