石家庄国际大厦(集团)股份有限公司2000年度股东大会,于2001年6月19日—20 日在国际大厦酒店召开,19日会议召开当天上午 , 出席会议的股东及股东授权代表 100名,代表股份82359399股,占公司总股本的53.57％,20日大会进入表决程序后,部 分股东或股东代理人未参加投票, 该部分股东及股东代理人所代表的表决权按弃权 票处理。

    19日出席大会的公司董事有：李兢克先生、罗威先生、王铁柱先生、宋春利先 生、陈雷先生、耿君彩女士；公司监事有：李根领先生、许动元先生、刘敬昕先生、 李明霞女士。副董事长许振科、董事李瑞其没有出席本次股东大会,董事罗威20 日 请假未参加当日大会,董事陈雷未参加20日的会议,20日下午会议进行中, 董事耿君 彩、监事李明霞中途离场。

    董事王铁柱受副董事长许振科委托主持会议。

    公司董事会聘请的律师陈茂云先生为本次会议进行了法律见证, 并出具了《法 律意见书》。

    会议通过以下决议：

    一、通过《公司2000年度董事会工作报告》,表决结果如下：

    赞成53063545股,占本次会议有效表决股份总数的64.4289％；

    反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0％；

    弃权29296254股,占本次会议有效表决股份总数的35.5711％。

    二、通过《公司2000年度监事会工作报告》,表决结果如下：

    赞成53063545股,占本次会议有效表决股份总数的64.4289％；

    反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0％；

    弃权29296254股,占本次会议有效表决股份总数的35.5711％。

    三、通过《关于2000年度财务决算及2001年财务预算的报告》,表决结果如下：

    赞成53095545股,占本次会议有效表决股份总数的64.4678％；

    反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0％；

    弃权29264254股,占本次会议有效表决股份总数的35.5322％。

    四、通过《公司2000年度利润分配方案》,表决结果如下：

    赞成53095545股,占本次会议有效表决股份总数的64.4678％；

    反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0％；

    弃权29264254股,占本次会议有效表决股份总数的35.5322％。

    五、通过《关于补选单群英先生为国际大厦董事的提案》,表决结果如下：

    赞成53095545股,占本次会议有效表决股份总数的64.4678％；

    反对0股,占本次会议有效表决股份总数的0％；

    弃权29264254股,占本次会议有效表决股份总数的35.5322％。

    六、公司股东“河北开元房地产开发股份有限公司(持有本公司股份 28852992 股,占公司总股本18.77％”在本次股东大会召开期间, 直接向大会提出临时提案十 六项,经公司董事会审核,同意提交股东大会审议的股东临时提案七项, 有关信息本 公司已在2001年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》上做了公告。

    经董事会审核,不同意提交到股东大会审议的临时股东提案九项,在董事会的审 核过程中,与会董事以书面形式对上述不同意提交股东大会的临时提案发表了意见：

    1、 《关于认定河北省建设投资公司无股东大会提案权的提案》二名董事同意 提交；四名董事反对提交,认为“股东大会无权裁定”；董事陈雷弃权,认为“此问 题中国证监会石家庄特派办已有指示,多数董事拒不执行,董事会已失去他的作用”。

    2、 《关于纠正李兢克虚假承诺责成其本人作出更正声明的提案》二名董事同 意提交；四名董事反对提交,认为“是否虚假承诺股东大会不能裁定”； 董事陈雷 弃权,认为“李兢克为国瑞信息中心的法定代表人,这在市工商局很容易查明, 他的 这种欺诈行为是与董事身份不符的,这么多董事竟然反对,我不能理解”。

    3、《关于认定2001年4月27日晚国际大厦三届三次董事会非法的提案》二名董 事同意提交；四名董事反对提交,认为“董事会是否违法股东大会无权认定”； 董 事陈雷弃权,认为“三届三次董事会,吕毅华拒不允许,我们参加会议,查看董事会记 录,我认为董事会形同虚设,专为吕毅华服务。我不再发言”。

    4、《关于认定石家庄国大(集团) 股份有限公司与石家庄国瑞信息服务中心存 在关联关系的提案》二名董事同意提交；四名董事反对提交, 认为“关联关系的认 定应是有权部门裁定,股东大会不能裁定”；董事陈雷弃权,认为“此提案是客观、 真实的,且多数董事均为当事人,我不能理解他们反对的用意”。

    5、《关于认定石家庄国大(集团) 股份有限公司与石家庄市国丰商贸中心存在 关联关系的提案》、二名董事同意提交；四名董事反对提交, 认为“关联关系的认 定应是有权部门裁定,股东大会不能裁定”；董事陈雷弃权,认为“这个提案内容属 实,且证据确凿,且大多数董事亲身经历国丰商贸注册事宜,他们没有尽职尽责”。

    6、《关于更换会计师事务所的提案》二名董事同意提交；四名董事反对提交, 认为“属《规范意见》第六条所列内容,不得临时提案”；董事陈雷弃权,认为“上 市公司所用会计事务所出具虚假审计报告,在董事会上我曾提出,可没有董事长或董 事给我解释,他们拒不听取意见”。

    7、《关于更换律师事务所的提案》二名董事同意提交；四名董事反对提交,认 为“属董事会职权”；董事陈雷弃权,认为“上市公司所用律师业务水平低,可吕毅 华信任他们,我同意提交也无济于事”。

    8、《关于认定世贸广场全部借款为非法的提案》一名董事同意提交； 三名董 事反对提交,认为“确定借款是否非法不是股东会权限”；董事王铁柱弃权。

    9、《关于参观世贸广场的提案》一名董事同意提交；四名董事反对提交,认为 “世贸广场是另一独立的法人企业,能否到世贸广场参观,我们的股东大会无权决定” 。

    经公司董事会审核,同意提交股东大会审议的七项股东临时提案表决结果如下：

    1、《关于限期收回外借欠款,不再随意拆借资金的提案》：

    赞成54256股,占本次会议有效表决股份总数的0.0659％；

    反对10813833股,占本次会议有效表决股份总数的13.13％；

    弃权71491710股,占本次会议有效表决股份总数的86.8041％。

    该股东临时提案没有获得通过。

    2、《关于纠正国际大厦董事会2001年6月14日公告的提案》：

    赞成300股,占本次会议有效表决股份总数的0.0004％；

    反对52805390股,占本次会议有效表决股份总数的64.1155％；

    弃权29554109股,占本次会议有效表决股份总数的35.8841％。

    该股东临时提案没有获得通过。

    3、 《关于撤消本届董事会第一至第二十一次临时会议有关世贸广场表决结果 的提案》：

    赞成200股,占本次会议有效表决股份总数的0.0002％；

    反对52805390股,占本次会议有效表决股份总数的64.1155％；

    弃权29554209股,占本次会议有效表决股份总数的35.8843％。

    该股东临时提案没有获得通过。

    4、《关于国宾大酒店无照经营,追究有关责任人的提案》：

    赞成32456股,占本次会议有效表决股份总数的0.0394％；

    反对9909220股,占本次会议有效表决股份总数的12.0316％；

    弃权72418123股,占本次会议有效表决股份总数的87.9290％。

    该股东临时提案没有获得通过。

    5、《关于撤消2001年度第一、二、 三次临时股东大会有关世贸广场提案表决 结果的提案》：

    赞成32456股,占本次会议有效表决股份总数的0.0394％；

    反对52805390股,占本次会议有效表决股份总数的64.1155％；

    弃权29521953股,占本次会议有效表决股份总数的35.8451％。

    该股东临时提案没有获得通过。

    6、《关于对原国际大厦董事长吕毅华进行离任审计的提案》：

    赞成200股,占本次会议有效表决股份总数的0.0002％；

    反对7725553股,占本次会议有效表决股份总数的9.3802％；

    弃权74634046股,占本次会议有效表决股份总数的90.6195％。

    该股东临时提案没有获得通过。

    7、《关于要求董事会对本公司提交的1999 年年度股东大会提案处理情况进行 解释和说明的提案》：

    赞成32456股,占本次会议有效表决股份总数的0.0394％；

    反对10800760股,占本次会议有效表决股份总数的13.1141％；

    弃权71526583股,占本次会议有效表决股份总数的86.8465％。

    该股东临时提案没有获得通过。

    

石家庄国际大厦(集团)股份有限公司董事会

    2001年6月22日