致：河北开元房地产开发股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法 规的规定,天津市至大律师事务所接受贵公司委托,指派刘逸星、高志律师对贵公司 在六个月内就相同或类似提案连续提议或自行提议召开临时股东大会的合法性及是 否对中小股东的交易权利产生影响等问题,出具法律意见书。

    一、对贵公司在六个月就相同或类似提案连续提议或自行提议召开临时股东大 会合法性的判断：

    (1) 根据《中华人民共和国公司法》第一百零四条第一款第三项规定“持有公 司股份百分之十以上的股东请求时”应当在二个月内召开临时股东大会 , 而截止 2001年6月30日,贵公司所持国际大厦的股份占总股本的18.77％,且在此之前六个月 内未发生变化,完全符合上述对提议召开临时股东大会股东持股比例的要求。

    根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第二十三条的规定, 董事会 认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开 股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五 日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 本律师 认为依据此规定,即使董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》 的规定,提议股东亦有权自行发出召开临时股东大会的通知。

    (2)从贵公司的提案内容看,有两项是关于罢免两名董事的提案, 有两项是《关 于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》和《关于采取措施限期收回味全国大欠 款的提案》。本律师认为根据《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第二项 之规定：股东会有选举和更换董事、决定有关董事报酬的权利。因此本律师认为贵 公司关于罢免两名董事的提案内容属于股东大会职权范围。

    对于另外两项提案,本律师认为亦属于股东大会职权范围。 根据《公司法》第 一百零三条第一款第十项之规定：股东大会有权对公司合并、分立、解散和清算等 事项做出决议。这意味着股东大会除对公司合并、分立、解散和清算做出决定外, 尚可对其他事项做出决议,而此“其他事项”只要不专属于董事会职权范围,即可由 股东大会决定。对这类事项,实行股东大会优位主义,即使董事会反对此类事项, 亦 不妨碍股东大会以普通多数做出决议,董事会的决议因与其抵触而自然失效。 从《 公司法》及国际大厦《公司章程》看, 贵公司提出的两项提案内容均不专属于董事 会职权范围。由于国际大厦向世贸广场和味全国大的借款不属于公司一般正常的经 营活动,上市公司经营范围中没有对外借款的经营项目,且该借款行为有明显的违反 有关金融法规“企业之间不得相互借贷”的规定之嫌疑。因此, 限期收回该借款显 属于公司重大的、非一般正常经营性业务, 而显然属于公司章程中规定的可由股东 大会决议的“其它事项”。

    (3)对于贵公司在六个月内连续四次就类似提案提议召开临时股东大会。 本律 师认为,从现行法律、法规及国际大厦《公司章程》看,没有对有权提议的股东提议 召开临时股东大会的频率进行限制。因此, 没有理由认为贵公司在六个月内连续数 次就类似提案提议召开临时股东大会是不合法的。

    二、对贵公司在六个月内连续就相同或类似问题提议或自行召开临时股东大会 对中小股东交易权利是否产生影响的判断：

    本律师认为：首先, 在股东大会期间暂停该股票的交易是法律法规的强制性规 定。如果提议召开股东大会是合法的,则不存在侵害股东的交易权。而如上所述,贵 公司提议召开临时股东大会是合法的,因此不存在侵害股东交易权的可能。其次,对 于停牌多少次及多长时间就视为侵害了股东的交易权,法律没有规定。 因此不能认 为在六个月内四次召开临时股东大会就侵害了股东的交易权。再次, 贵公司申请召 开临时股东大会的目的是为了尽快收回对外借款,以减少上市公司的损失,也是对中 小股东利益的保护,因此贵公司没有侵害中小股东交易权的故意。

    三、结论：

    鉴于上述理由,本律师认为贵公司的提议及自行召开临时股东大会的行为合法, 亦不侵害中小股东的交易权。

    此致

    

天津市至大律师事务所

    律师：刘逸星 高志