河北开元房地产开发股份有限公司(即本公司)持有石家庄国际大厦法人股 28 ,852,992股,占其总股本的18.77％。根据《公司章程》的规定,本公司于2001年5月 10日,向国际大厦董事会提出了召开临时股东大会的申请,并提交了4项提案。 2001 年5月23日,国际大厦董事会致函本公司,不同意召开临时股东大会。

    根据《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,本公司决定于7月17日自行召 开国际大厦临时股东大会,就我公司提出的四项提案进行表决。因吕毅华已辞职,因 此删去《关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事的提案》,就其他三项提案进行表决。

    因本公司就相同或类似的提案已连续提议或自行召开了三次临时股东大会, 本 次临时股东大会的通知中的三个提案与前三次临时股东大会的提案也类同, 按照深 交所的要求,现就本公司自行召开的石家庄国际大厦(集团)股份有限公司2001 年第 四次临时股东大会的情况说明如下：

    一、本公司作为国际大厦的第二大股东,拥有18.77％的股权, 非常关心国际大 厦的经营与发展。1999年3月,开元地产推荐的董事李勇会先生曾提出调整经营方向, 加强内部管理,清理外欠债务等九个有关国际大厦发展的建设性提案,但是均被吕毅 华为首的国际大厦董事会以6：2否决；2000年12月,国际大厦董事陈雷先生等3名董 事又向国际大厦提出了迅速收回世贸广场及味全国大巨额欠款的提案, 又分别被国 际大厦董事会以6：3否决或修改；2001年2月13日,国际大厦第一次临时股东大会又 否决了相关提案；2001年4月27日召开的国际大厦第二次临时股东大会以及2001年5 月9日召开的第三次股东大会均否决上述提案。 虽然以上几次会议都否决了本公司 的提案,但是国际大厦的问题并没有得到解决,从历次股东大会召开的情况来看, 本 公司提案中指出的问题都是客观实在的。正是由于以吕毅华为代表的大股东为掩盖 其公司运作中的不规范行为,对提案投反对票,使提案未能通过。但是, 本公司作为 第二大股东,有义务将国际大厦一些不规范的行为公告于广大投资者,使广大投资者 积极参与。经过几次会议讨论,广大股东对国际大厦的问题已有所认识,特别是一些 大股东已形成共识,本公司提出的提案有可能通过。一旦开元地产的提案得以通过, 将有效地扼制国际大厦部分董事的不规范行为, 促使董事会管理层在今后的经营决 策管理中,严格遵照国家的法律、法规,真正以全体股东权利和利益为重, 勤勉谨慎 地行使其职权,使公司尽快解决提案中指出的重大问题,走上快速健康发展的道路。

    二、本公司在六个月内连续就相同或类似的问题, 提议或自行召集临时股东大 会,对石家庄国际大厦(集团)股份有限公司已经产生了一些有利的影响,国际大厦的 董事会会议和股东大会会议逐步规范,生产经营趋于正常,公司形象趋于好转, 公司 治理结构更加规范,特别是最近公告的国际大厦重组已有所进展,二级市场的股价已 经较六个月前上涨了30％左右, 对国际大厦的问题承担主要责任的董事长吕毅华已 辞职,这些迹象表明,开元地产通过临时股东大会来解决国际大厦现有问题的做法是 行之有效的。

    三、上市公司在六个月内连续召开临时股东大会表决,因需要停牌,暂时和表面 看来对流通股的交易有一些影响,但是从长远来看,国际大厦的问题如能够得以解决, 随着国际大厦资产质量的提高、运作的规范、效益的改善,将对全体股东,特别是上 市流通部分的中小股东极为有利。近几个月来的国际大厦股票走势也证明了这一点。

    四、提议召开临时股东大会是《公司法》和相关法律赋予股东的权力, 提议召 开临时股东大会是公司股东行使权力的方式之一。从提案内容上讲, 不违反现行法 律规定。只要提案的内容真实,程序合法,就完全可以召开股东大会进行表决。

    因此,本公司作为国际大厦的第二大股东,拥有法律赋予的提案权和提议召开临 时股东大会的权利,只要国际大厦的问题得不到解决,本公司将坚持不懈的为有利于 上市公司规范发展的提案的通过而努力。