致：石家庄国际大厦(集团)股份有限公司(简称“贵公司”)

    河北济民律师事务所(简称“本所”)接受贵公司的委托，指派赵英彬律师、高 培勇律师参加了贵公司2001年第二次临时股东大会，并进行了验证工作。现根据有 关法律法规的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会是由公司股东河北开元房地产开发股份有限公司( 下称“开 元地产”)自行召开的。董事会依据有关规定，于2001年3月28日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《关于召开2001年第二次临时股东大会的通知》。4月27日， 本次股东大会依前述公告所述在国际大厦酒店四楼会议室如期召开。4月28 日会议 进程中因出现异常状况，会议被迫中断。5月6日晚董事会在石家庄电视台连续两次 发布了《股东大会复会的通知》，定于5月8日上午继续开会，并书面通知了自行召 开本次股东大会的股东开元地产。5月8日上午会议继续进行并完成了本次大会的全 部议程。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共72名，持有贵公司股份87183392股，占 公司注册资本的56.71％。

    会议召开前，开元地产报经中国证监会批准，于2001年4月14 日在《中国证券 报》和《证券时报》发布了《征集投票权的公告》，向公司股东征集本次会议的投 票权，共计征集投票权 28600 股。 公司股东“石家庄国大集团有限责任公司”于 2001年4月25日已将其所持股份的、除所有权和收益权以外的全部股东权利， 托管 给河北省建设投资公司，上述事项本公司已在2001年4月26 日的《中国证券报》和 《证券时报》上进行了公告。

    经本所律师验证，上述股东及股东代表出席本次大会的资格合法有效。

    出席本次股东大会的其它人员为公司的现任董事、现任监事及本所律师。本所 律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的四项议案，以记名投票表 决方式，进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表 决结果，四项议案均未获本次股东大会通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及股东代表没有对表决结果提出异议，本所律师认为，本次股东大会表决程序符 合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》 、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大 会的表决程序合法，本次大会形成的《石家庄国际大厦(集团)股份有限公司2001年 第二次临时股东大会决议》有效。