石家庄国大集团有限责任公司(以下称“国大集团”)为本公司发起人股东之一, 截止2001年4月20日,持有本公司股份44,908,837股(占公司总股本的29.21％),其中 国有法人股41,924,090股,法人股2,984,747股。经石家庄市人民政府“[2001]市政 22号”文批准,2001年4月25日,国大集团与河北省建设投资公司 (下称“省建投”) 签定了《股权转让协议》,拟转让国大集团持有的“国际大厦”股份43,784,437股, 其中包括国有法人股41,924,090股,法人股1,860,347股。2001年4月25日,双方还签 订了《股份托管协议》,作为《股份转让协议》的从属协议,约定自该《协议》协议 签署之日起至股份过户前,国大集团将所持有的“41,924,090 股国际大厦国有法人 股”委托给省建投进行管理,托管权限为处置权及收益权以外的全部权利。 根据国 大集团致本公司的《关于托管“国际大厦”股份的函》,现将有关内容公告如下：

    一、受托方基本情况

    河北省建设投资公司(以下称“省建投”)成立于1988年8月,是隶属于河北省人 民政府,主要从事基础设施、基础产业、高科技产业投资开发的政策性投资机构,是 省政府授权的投资主体和国有资产经营主体。截止2000年底,公司总资产140.4亿元, 其中净资产107亿元,资产负债率23％。省建投成立以来,历年积累基金 100多亿元, 以这些基金为依托,省建投通过建行贷款、发行债券及利用外资、 股票融资等多种 形式并举,吸引国家及外商投资300多亿元,所投项目完成工程总投资1000多亿元,先 后同德国西门子公司、日本丸红株式会社、香港华润集团公司、中国国家开发投资 公司、神华集团、中石化总公司等国内外知名大公司合资合作建设了60余个大中型 重点项目。其中公司控股、参股建设大型电力项目10个,装机1000万千瓦； 此外公 司投资项目还涉及交通、化工、建材、农业、高科技等多个行业,分布全省各地。

    二、托管标的

    本次托管标的为2001年4月25 日国大集团与省建投签订的《股份转让协议》中 所述的“41,924,090股国际大厦国有法人股”所包含的除处置权和收益权以外的全 部权利。

    三、托管期限

    托管期限自《托管协议》生效之日起, 至国大集团向省建投转让股份的过户手 续办理完成之日止。

    四、托管内容

    在上述有效期间内, 省建投受托代表国大集团行使国大集团作为第一大股东在 本公司的以下权利：

    (一)参加或者委派股东代理人参加本公司股东会议；

    (二)依照受托股份的份额行使表决权；

    (三)对本公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印；

    (1)股东大会会议记录；

    (2)中期报告和年度报告；

    (3)公司股本总额、股本结构。

    (五)本公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益 的,有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    (六)本公司召开股东大会,有权提出新的提案。

    (七)提请本公司董事会召集临时股东大会。

    (八)提名本公司董事、监事候选人。

    (九)在托管期间, 省建投确保不对国大集团合法拥有的本公司股份进行任何处 置,包括出售、转让、质押、置换、保证等损害国大集团所有权清洁、完整的行为。

    五、托管方的责任

    1.充分信任省建投的决策能力, 在《托管协议》有效期间不对受托方的任何决 策进行干扰；

    2.为保证托管事宜的顺利实施,应受托方的要求给予必要的协助。

    六、受托方的责任

    1.遵守国家有关法律法规和本公司《章程》的规定, 规范运作并认真履行《托 管协议》约定的各项责任。

    2.充分发挥投资决策方面的优势,保证保值增值。

    七、收益与风险

    1.在《托管协议》有效期间, 根据该协议托管给省建投的托管标的的所有权仍 属国大集团所有,上述股份的收益和损失由国大集团享有或承担；

    2.在托管期间国大集团向省建投支付托管费用,支付的标准和方式为：

    (1)托管费用的标准,为省建投受托受管理的国大集团应享有的所有者权益帐面 净值增加值的30％。

    (2)增加值的计算方法为,以《托管协议》签署前月末国大集团应享有的所有者 权益帐面净值为基数, 以《托管协议》终止时当月末国大集团应享有的所有者权益 帐面净值为结果数,结果数与基数之差为增加值；

    (3)上述托管费用应在《托管协议》终止后7日内, 由国大集团以现金方式一次 性划入省建投指定的银行帐户；

    (4)如果没有增值国大集团不向省建投支付任何费用。

    八、终止

    1.《托管协议》为双方于2001年4月24日签署的《股份转让协议》的从属协议, 《股份转让协议》不论任何原因发生终止,《托管协议》同时终止；

    2.在托管期间由于省建投造成的托管标的帐面净值减值5％,国大集团有权单方 终止《托管协议》；

    3.在《托管协议》有效期间,经双方任何一方提出,并经协商一致, 可以提前终 止,终止另行签订终止协议。

    九、河北济民律师事务所为本次股权托管出具了《法律意见书》, 认为“内容 及形式真实、合法,符合法院程序,无法律障碍”。

    特此公告。

    

石家庄国际大厦(集团)股份有限公司

    董事会

    2001年4月26日