河北开元房地产开发股份有限公司：

    贝朗律师事务所接受贵司正式委托, 指派葛小鹰律师和曲京梅律师对贵司提供 的,关于公开征集石家庄国际大厦(集团) 股份有限公司投票权报告书等文件进行了 审查,现据此发表如下法律意见：

    (一)报告人河北开元房地产开发股份有限公司成立于1998年11月18日, 系在河 北省工商行政管理局登记注册的企业法人,注册号：1300001001031, 注册地址：石 家庄市红旗大街南头汇丰路8号,注册资本8000万元,主营范围：房地产开发与经营, 物业管理服务,建筑服务,建筑材料、装饰材料的批发、零售。办公地点：河北省石 家庄市红旗大街599号。其法人资格真实、合法、有效。

    报告人持有在深圳证券交易所上市的石家庄国际大厦(集团)股份有限公司( 下 称：国际大厦)股份28852992股,占总股本的18.77％。其股东资格真实、合法、 有 效。

    (二)报告人本次征集投票权行为的法律依据为：

    1、 《中华人民共和国公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席 股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。

    2、 《股票发行与交易管理条例》第六十五条规定：股票持有人可以授权他人 代理行使其同意权或者投票权。但是, 任何人在征集二十五人以上的同意权或者投 票权时应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。

    3、石家国际大厦(集团)股份有限公司章程第四十九条规定,股东可以亲自出席 股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    报告人依据上述有关规定,进行股东投票权征集,法律依据充分有效。

    (三)报告人在中国证监会和深圳证券交易所指定报刊上以公告的形式公开征集 国际大厦广大股东对报告人的投票授权, 就形式而言不违反现行证券法律法规的任 何限制性或禁止性规定。报告人作为国际大厦的股东以征集投票权的方式取得其他 股东授权,从而行使自身的及其他股东的投票表决权的方法合法有效。

    (四)经审查,确认报告人本次征集投票权报告书内容真实准确完整,方案和现行 证券法律法规无相悖之处。

    (五)报告人提供的接受股东委托行使股东权利的授权委托书, 格式系严格依照 有关法律法规的规定制订,内容合法并具有操作性。

    (六)报告人除目前持有国际大厦法人股28852992股以外, 报告人及报告人的主 要关联法人、报告人及其主要关联法人的高级管理人员, 在报送征集投票权材料前 六个月内无买卖国际大厦股票的行为,与国际大厦无任何关联关系。

    (七)根据2001年3月28日国际大厦董事会公告,2001年4月27 日将召开国际大厦 2001年第二次临时股东大会,会议内容为：

    1、审议《关于罢免吕毅华石家庄国际大厦董事职务的提案》

    2、审议《关于罢免宋春利石家庄国际大厦董事的提案》

    3、审议《关于采取措施限期收回味全国大欠款的提案》

    4、审议《关于采取措施限期收回世贸广场欠款的提案》

    上述会议内容合法有效。

    综上, 报告人河北开元房地产开发股份有限公司本次关于自行召集石家庄国际 大厦(集团)股份有限公司2001年第二次临时股东大会的决定以及征集投票权, 属于 股东行使权利的正当形式,其法律依据、 征集方式和实施方案等均符合国家现行法 律法规的规定。