自从我们成为国际大厦董事以来,按照《公司法》和《公司章程》的规定,对国 际大厦近几年来的经营情况进行了审核分析,发现国际大厦自上市以来 ,经营滑坡, 潜亏巨大,特别是吕毅华任董事和董事长期间,公司多次违规投机、弄虚作假、欺骗 股东。主要有以下几个方面：

    一、主营收入连续下降,关联交易连年增加。国际大厦1999年主营收入分别为： 6693万元、比上年减少13816万元,下降63.37％,剔除上年度合并报表中所含开元汽 贸营业收入6002万元,同口径比较减少7814万元,下降53.86％。 其中：关联交易额 连年增加,1998年国际大厦与其关联企业(国大集团、世贸广场、味全国大、物华大 厦)应收款项为2.68亿元,1999年为3.61亿元,2000年6月底达3.97亿元。

    二、经济效益逐年下降,关联交易获利比重增加。国际大厦1999 年实现主营业 务利润2592万元,按同比口径减少2216万元,下降46.09％,实现净利润1913万元, 按 同比口径减少924万元,下降32.57％。2000年1－6月份的利润总额为388万元, 同比 下降40％。其中,由关联交易获得的利润逐年增加,比重越来越大。1998年、1999年 由关连交易增加的利润占本年度利润总额的比例分别为18％、45％；非主营业务创 造的利润占本年度利润总额的比重由1998年的27％上升到了1999年的135％。

    三、弄虚作假,靠假帐欺骗股民。1998年12月董事会超越权限,决议收购糖烟酒 公司资产计4226万元,未提交股东大会审议；1998年收购开元汽贸,因到当年11月30 日,才交付过半数以上的费用,按财政部有关部门的规定,只允许将开元汽贸12 月的 经营收入计入上市公司,但国际大厦当年年报中将其11、12月两个月的全部列入,并 对外公告。另反映财务状况的国际大厦1998年度《现金流量表》, 将控股子公司开 元汽贸资产负债表中的货币资金期末余额2500多万元, 合并到了现金流量表“收到 的其他与投资活动有关的现金项目”中,其他项目均未作处理,虽说此项会计处理已 在当年会计报表中做了披露,但这样的低级错误也在一定程度上误导了投资者。 另 外, 如按规矩合并《现金流量表》当年国际大厦《现金流量表》中的现金及现金等 价物净增加额会变为1600万元左右的负数。

    四、隐瞒真相,信息披露不完整。主要有：物华大厦涉及诉讼、 收购糖烟酒资 产、为糖烟酒担保、商业银行股权转让、世贸广场未合并报表、物华投资损失等方 面。这些均属公司经营的重大事项, 被有着长期公司运作经验的国际大厦管理者遗 漏掉了。

    五、利润主要来源于出售资产,利润指标统计不全。国际大厦1999 年度实现利 润1913万元,但其出售资产获利即达1990万元；其中,向正在建设中、无支付能力的 世贸中心出售1900万股商业银行股份赢利1010万元,至今未办理股权转让手续。 由 国际大厦持有55％股权的物华大厦连续两年亏损,没有计入其年报中 ,如据实记账, 国际大厦的效益指标会更低。

    六、财务指标恶化,股东权益受损。据国际大厦公布的年报统计,1997年、1998 年、1999年三年来,其股东权益分别为：31788万元、31217万元、30471万元, 每股 收益分别为：0.21元/股、0.2128元/股、0.12元/股。每股净资产分别为：2.07元/ 股、2.03元/股、1.98元/股,每股经营活动产生的现金流量净额由1998年的0. 2794 元/股下降为1999年的－0.6641元/股。

    七、代借、拆借资金巨大,潜在风险巨大。经初步统计：自2000年1月以来, 国 际大厦股份公司就向国大集团、世贸广场、物华大厦、国大味全等关联公司代借拆 借资金17笔,总额达31630万元。这些资金表面上虽都有协议, 但实际上收回可能性 很小。

    八、避重就轻、粉饰业绩、愚弄舆论。2001年1月12日,石家庄国际大厦(集团) 股份有限公司董事会在有关媒体上刊登了关于召开2001年《第一次股东大会的通知》 ,同时刊登了石家庄国际大厦(集团) 股份有限公司董事会《关于对股东提案的解释 和说明公告》。

    国际大厦董事会的《解释和说明》本应按照《公司章程》的规定,在将于 2001 年2月13日召开的临时股东大会上进行审议,但国际大厦(集团)股份有限公司董事会 为形成先入之见率先对股东提案进行了解释和说明。我们表示坚决反对,而且,其中 多数事项尽显避重就轻、搪塞虚假之词。例如：

    《解释说明》中谈到,1998年收购开元汽贸时说“国际大厦在1998年11 月份已 支付全部款项的79％,1998年末全部款项已按协议全部付清”。实际情况是： 1998 年10月8 日国际大厦与河北开元房地产开发股份有限公司签署《关于河北开元汽车 贸易股份有限公司股份转让的协议》协议规定：本次转让2520万股开元汽贸普通股 份价格每股人民币1.25元,共计人民币3150万元,转让款分三期付清, 其中第一期于 1998年11月25日支付不低于1000万元,第二期1998年12月15日前支付不低于1000 万 元,1999年1月15日前全部款项支付完毕, 同时国际大厦董事长吕毅华签署承诺同意 对以上股份按1998年底经审计每股净资产于1.25元之间的差价, 对开元房地产进行 补偿。这是国际大厦董事长吕毅华为逃避股东大会监督, 所采取的虚假手段之一。 因为,按《公司章程》规定,交易额低于净资产10％的可以由董事会决议通过即可。

    从双方公司财务及银行的有关凭证看, 国际大厦付给河北开元房地产开发股份 有限公司的款项时间具体如下：

    1998年11月26日1500万元

    1998年11月30日1000万元

    1998年12月16日150万元

    1998年12月21日200万元

    1998年12月22日650万元

    1999年1月15日800万元

    1999年2月23日300万元

    其中1998年11月26日向开元房地产支付的1500万元系国际大厦在将石家庄商业 银行的股份转让给其关联方国大集团时, 为确保国大集团的支付能力而通过开元房 地产转借给国大集团的。在商业银行的股份转让过程中,为避免涉及关联事项公告, 国际大厦先将其卖给了河北制药厂, 河北制药厂再最终卖给国际大厦的母公司国大 集团有限责任公司,从而完成股份的转让。 当年国际大厦年底的公告中以下述方式 进行了公告：

    “1998年11月份国际大厦出售商业银行股份880万股,以每股人民币1.53元的价 格出让给河北制药厂,实际转让收益404.8万元”。

    河北开元房地产开发股份有限公司11月26日收到的1500万元是为上述股份转让 的实现而收到的,当天就转给国大集团有限责任公司1460万元。石家庄市国际大厦( 集团)股份有限公司实际支付的收购河北开元汽车贸易股份有限公司款为98年11 月 30日1000万元,12月21日累计1350万元,到12月22日累计2040万元。

    这是国际大厦《关于对股东提案的解释和说明公告》中关于收购开元汽贸一事 的真实情况,一管窥豹,再次证明,由吕毅华为董事长的董事会的违规操作,也再一次 证明了国际大厦董事会长期以来多次弄虚作假的事实。

    九、不以投资者利益为重进行决策 1999年3月,开元地产推荐的董事李勇会先 生,曾提出了调整经营方向、加强内部管理、清理外欠债务等9个有关国际大厦发展 的建设性提案,但都被以吕毅华为首的董事会均以6∶2否决,2000年12月我们3 名董 事又提出了迅速收回世贸广场、味全国大巨额欠款的提案, 又分别被国际大厦董事 会以6∶3否决或曲意修改。

    十、综合以上数据可以看出：国际大厦上市几年来,其董事长吕毅华经营无术, 一味弄虚作假,靠损害国家利益、损害职工利益、侵害广大股东权益,来维护上市公 司虚荣。国际大厦公司由于其募集的资金没有用于发展自身生产, 大部分被大股东 或集团成员占用,利润主要来源于出售资产和收取的资金占用费。 出售资产到目前 几乎已无文章可做；资金占用费的收取仅仅是再一次增加了应收款。特别是国际大 厦投资、借款最多的世贸广场,其他股东均已不同的方式撤出,工期一拖再拖, 连偿 还利息的能力也没有,每年只是靠新增借款来计入资金占用费。 国际大厦实际已形 成巨额潜亏,给上市公司特别是上市公司的股东形成了很大的投资风险。如此下去 ,不但不能保证国际大厦长盛不衰、国有资产保值增值,而且潜在着很大的稳定隐患, 将给当地政府和员工带来不可预料的后果。这些问题的出现, 现任公司董事长吕毅 华负有重大责任。

    因此,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提出罢免现任董事长吕毅华 的职务。

    以上议案请审议。

    

国际大厦董事：陈雷、李瑞其、耿君彩

    2001年3月26日