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一、特别提示
公司对照中国证监会、深圳证券交易所和河北证监局关于加强上市公司治理专项活动的要求,进行了认真自查。经自查,公司已建立较为完善的治理结构和规范运作体系,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。但还需要在以下方面进一步提高和改进：
1、公司一直按照《公司法》、《证券法》,以及证监会和交易所在公司治理和内控方面制订的法规、规定开展工作,进行管理,但在制度建设方面还有滞后,需要按照《深圳证券交易所上市公司内控指引》的要求加快重大信息报告、信息披露管理、控股子公司管理、担保管理、重大投资管理等方面的制度建设,进一步完善公司治理和内控管理。
二、公司治理概况
公司按照要求建立了规范的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和经理层运作规范。对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策均履行了公司章程和相关议事规则规定的程序,涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,均回避了表决。监事会正常发挥工作,具备切实的监督手段。董事会下设的专门委员会均能正常发挥作用。公司三会决议均得到良好执行。公司独立董事知悉公司的生产经营情况、财务状况,在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
公司内部控制措施有效,不存在违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受罚的情形,没有发生风险控制不力而导致的损失。
公司制订了包括《信息内部管理及对外披露制度》在内的信息系统建设、管理、操作流程和风险防范制度。
公司会计管理涵盖了所有业务环节,制定了专门的、操作性强的会计制度,具备控制风险的有关规定,会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
公司内部审计及监督体系有效；公司内部控制的监督和评价制度有效。
三、公司治理存在的问题及原因
1、需要加快补充完善公司内部控制的部分制度,加快董事会议事规则等治理文件的修订。
公司一直按照《公司法》、《证券法》,以及证监会和交易所在公司治理和内控方面制订的法规、规定开展工作,进行管理,但在制度建设方面还有滞后。原因是：
(1)公司2006年根据修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》对本公司章程和股东大会议事规则进行了全面修订。由于随后公司非公开发行股份和收购资产的工作全面展开,公司董事会办公室的日常工作量大幅增加,为了配合公司发展的紧迫要求,同时考虑到修订后的公司章程作为公司治理的根本制度,基本涵盖了董事、监事事规则和独立董事工作制度的核心内容,因此,暂缓了其他配套制度的修订。
(2)公司增发后,资产规模和业务规模迅速扩大,参控股公司数量由原来的一家增至六家,因此,补充和完善有关内控制度也是公司增发后新的变化对公司治理和内部控制提出的新要求。
公司需要按照《深圳证券交易所上市公司内控指引》的要求,加快重大信息报告、信息披露管理、控股子公司管理、担保管理、重大投资管理等制度建设,进一步完善公司治理和内控管理。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改措施 整改时间 责任人
一、修订《董事会议事规则》、《监事 2007年4-9月份 董事会秘书
会议事规则》等有关治理文件
二、修订信息披露管理办法,制订重大 2007年4-9月份 董事会秘书
信息报告制度
三、制订和完善重大投资管理办法、担 2007年4-9月份 总经理
保管理办法等内控制度
四、建立和完善投资者关系管理制度 2007年4-9月份 董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司2005年完成股权分置改革后,2006年作为首批进行非公开发行的试点公司,通过向战略投资者定向增发,引入华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、全国社保基金和泰康人寿保险等机构投资者,其中华能国际电力开发公司持股比例达到20.11%,中国人寿资产管理有限公司持股比例达到7.22%,成为本公司持股5%以上的大股东,全国社保基金的持股比例达到4.21%。这些机构投资者在电力行业管理、公司治理等方面具有很高的水平,其加入不仅有利于优化公司股权结构,而且对于公司引进先进的管理经验、管理思路,不断提高管理能力和公司治理水平,具有重要的积极意义。同时通过非公开发行收购资产减少了公司与控股股东之间的潜在同业竞争影响
六、其他需要说明的事项
公司欢迎监管部门、广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系电话：0311-85518633
传 真：0311-85518601
电子邮箱：jei@jei.com.cn
附件：《河北建投能源投资股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查情况》
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2007年6月27日
