每日必读上市公司名称：河北建投能源投资股份有限公司
上市公司股票简称：建投能源
股票代码：000600
上市地点：深圳证券交易所
住所：河北省石家庄市广安大街1号
信息披露义务人：华能国际电力开发公司
签署日期：二〇〇七年三月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北建投能源投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北建投能源投资股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,以下简称具有以下含义：
简 称 含 义
河北建投能源投资股份有限公司详式权益变动
本报告书 指
报告书
信息披露义务人/本公司 指 华能国际电力开发公司
河北建投 指 河北建投能源投资股份有限公司
华能国际电力开发公司认购河北建投16,700万
本次权益变动、本次认购 指
股的股份(占其总股本的20.11%)之行为。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
收购办法 指 上市公司收购管理办法
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：华能国际电力开发公司
2、注册地：北京市
3、注册资本：4.5亿美元
4、法定代表人：李小鹏
5、企业类型及经济性质：中外合资经营企业
6、主要经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金；进口成套、配套设备、机具等,以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等
7、成立日期：1985年6月8日
8、经营期限：2025年6月7日
9、信息披露义务人的股东：中国华能集团公司、国华能源投资有限公司、中群发展有限公司、尚华投资有限公司 信达投资有限公司、中国水利电力对外公司
10、企业法人注册号码：企合国副字第000016号
11、工商行政管理部门：国家工商行政管理总局
12、组织机构代码：60000324-8
13、税务登记证号码：11010860000324
14、通讯地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦16楼
15、联系电话：58681999.
二、信息披露义务人及实际控制人介绍
(一)信息披露义务人简介
本公司是中国华能集团公司控股的中外合资企业,主要从事电力投资、开发业务。于1985年由党中央、国务院批准设立,在国内率先创立了利用外资、联合地方政府集资等多种形式办电模式。成立20多年来,本公司不断创新管理体制、提高管理水平,各项业务得到了长足的发展,规模和实力不断的增强,为国民经济建设和电力工业的改革与发展做出了积极贡献。
截至2006年底,本公司合并资产总额约1230亿元人民币,拥有运营的全资、控股、参股的火电、风电和水电厂分布于全国19个省、市、自治区。
本公司根据华能集团的战略规划和部署,致力于做好资本运营、资产管理、股权管理工作和发挥好投融资平台作用,努力提高投资效益。
(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人简介
中国华能集团公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业,是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。注册资本200亿元,主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理、电力(热力)的生产和销售,以及金融、能源交通、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售、实业投资经营及管理。逐步形成了“为中国特色社会主义股务的红色公司、注重科技、保护环境的绿色公司,坚持与时俱进、学习创新、面向世界的蓝色公司”的“三色”公司理念和“坚持诚信、注重合作、不断创新、积极进取、创造业绩、服务国家”的核心价值观。
截至2006年底华能集团公司发电装机容量达到5718万千瓦,新增装机1447万千瓦；资产总额达到2856亿元,同比增长26%；各项主要经济指标均创历史最好水平,继续保持了国内发电行业的领先地位。
本公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：国务院国有资产监督管理委员会
(三)信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
金额：元
项目 2004年度 2005年度
总资产 79,111,688,428.94 102,839,439,758.93
净资产 16,833,678,625.59 18,420,558,355.57
收入 34,142,518,864.44 42,323,093,665.62
主营业务收入 34,142,518,864.44 42,323,093,665.62
净利润 2,246,448,764.40 2,278,784,072.37
净资产收益率 15.36% 13.79%
资产负债率 48.03% 54.72%
备注：由于所属上市公司华能国际电力股份有限公司尚未公告2006年年报,因此长期投资、投资收益等项目不能确定,因此公司2006年决算尚未完成,审计工作尚未结束,无法提供2006年度财务会计报表。
(四)信息披露义务人最近5年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁；
(五)信息披露义务人高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
李小鹏 董事长 中国 北京 否
鞠章华 总经理 中国 北京 否
刘文成 常务副总经理 中国 北京 否
潘建民 副总经理 中国 北京 否
谷碧泉 副总经理 中国 北京 否
上述人员在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)截至本报告书签署之日,信息披露义务人是否存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；是否为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
本公司是上市公司华能国际电力股份有限公司(简称：华能国际,代码：600011)第一大股东,持股比例为42.03%。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、持股目的
信息披露义务人通过认购建投能源本次非公开发行的股票,成为其战略投资者。
二、信息披露义务人目前没有计划在未来的12个月内增加其所持有的建投能源的股份。
三、作出本次决定所履行的相关程序及时间
2006年6月16日,本公司临时董事会决议通过了关于认购河北建投能源投资股份有限公司(简称：建投能源)非公开发行股票事宜。随后,本公司与建投能源分别签署了《河北建投能源投资股份有限公司发行股份认购协议书》、《关于＜河北建投能源投资股份有限公司发行股份认购协议书＞之补充协议书》。
2007年2月13日,本次非公开发行获得证监会审核通过(证监发行字[2007]39号)。
2007年2月28日,本公司将认购价款62,792万元汇入建投能源募集资金专项帐户,并向保荐机构中银国际证券有限责任公司提供了《河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票认购表》和认购金额的汇款凭证复印件。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人认购建投能源本次非公开发行的股票的16,700万股,占本次非公开发行的27.83%,占本次非公开发行后建投能源总股本的20.11%。
二、本次非公开的发行价格为3.76元,其定价依据是：根据建投能源2006年第一次临时股东大会决议,本次非公开发行价格不低于发行人A股股票2006年4月5日董事会会议决议公告(定价基准日)前二十个交易日收盘价均价的105%,具体发行价格授权董事会根据实际情况和保荐机构另行协商确定。根据募投项目的资金需求、意向投资者的报价及认购意愿、股票二级市场状况,发行人与中银国际协商确定发行价格为2006年4月5日董事会会议决议公告前二十个交易日收盘价均价的108%,即3.76元/股。
三、信息披露义务人已于2007年2月28日将本次认购款项共计人民币62,792万元支付到建投能源募集资金专项帐户。
四、本次非公开发行已经2006年6月26日召开的建投能源2006年第一次临时股东大会审议通过,并已经于2007年2月13日取得证监会核准(证监发行字[2007]39号)。
五、信息披露义务人本次认购的股票有12个月的限售期,即从发行结束之日起12个月内不得转让。
六、信息披露义务人拥有的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 资金来源
华能国际电力开发公司本次为取得河北建投167,000,000股股份所支付的资金总额627,920,000元全部来自华能国际电力开发公司的自有资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司关联方的情况。
上述资金的支付方式为：信息披露义务人支付的款项已于2007年2月28日划入发行人的指定帐户。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内对建投能源主营业务的改变或重大调整；
截至本报告书签署日,华能国际电力开发公司暂无在未来12个月内改变建投能源目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、是否拟对建投能源资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划处置及购买或置换资产的重组计划；
截至本报告书签署日,华能国际电力开发公司暂无在未来12个月内对建投能源的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无购买或置换资产的明确重组计划。
三、是否拟改变建投能源董事、监事或者高级管理人员的组成；
截至本报告书签署日,华能国际电力开发公司尚无相关改选方案。
四、是否拟对可能阻碍收购建投能源控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
截至本报告书签署日,华能国际电力开发公司暂无阻碍收购建投能源控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
五、是否拟对建投能源现有员工聘用计划作重大改变及其内容；
截至本报告书签署日,华能国际电力开发公司暂无在此次权益变动完成后对建投能源现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
六、是否拟对建投能源分红政策的重大变化；
截至本报告书签署日,华能国际电力开发公司暂无修改建投能源分红政策的计划。
七、其他对建投能源业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,华能国际电力开发公司暂无其他对建投能源业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对建投能源独立性的影响
1、本次权益变动完成后,华能国际电力开发公司成为建投能源的第二大股东,其与建投能源之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本次权益变动对建投能源的独立经营能力无实质性影响,本次权益变动完成后,建投能源仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
二、关于关联交易和同业竞争
截至本报告书签署之日,华能国际电力开发公司及其关联方与建投能源不存在关联交易。若今后华能国际电力开发公司与建投能源产生关联交易,华能国际电力开发公司将严格依据中华人民共和国关于关联交易的有关法律、法规的规定,规范关联交易。
三、华能国际电力开发公司承诺采取必要措施,保证未来在中国法律要求的范围内不会与建投能源形成同业竞争。
第七节 与上市公司之间的重大交易
本信息披露义务人及负责人、董事在报告日前24个月内,没有与下列当事人发生以下重大交易：
(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在提交本报告书之日(2007年3月8日)前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖建投能源股票的行为。
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日(2007年3月8日)前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖建投能源股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、2004年及2005年财务会计报表见本报告书第十一节备查文件四。
二、由于所属上市公司华能国际电力股份有限公司尚未公告,因此长期投资、投资收益等项目不能确定,因此公司2006年决算尚未完成,审计工作尚未结束,无法提供2006年度财务会计报表和审计意见。
第十节 其他重大事项
截止本报告签署之日,本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华能国际电力开发公司
法定代表人：李小鹏
2007年3月12日
第十一节 备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证；
二、《定向增发股份认购协议书》；
三、《关于＜河北建投能源投资股份有限公司发行股份认购协议书＞之补充协议书；
四、信息披露义务人2004年、2005年的会计决算报告。
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河北建投能源投资股份有限公司
上市公司住所地 河北省石家庄市广安大街1号
股票简称 建投能源
股票代码 000600
上市地点 深圳证券交易所
信息披露义务人 华能国际电力开发公司
信息披露义务人注册地 北京市
拥有权益的股份数量变化
增加√不变,但持股人发生变化□
有无一致行动人有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否√
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上。
是√否□(回答"是",请注明公司家数)
信息披露义务人是上市公司华能国际电力股份有限公司(简称：华能国际,代码：
600011)第一大股东,持股比例为42.03%。
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权。
(回答"是",请注明公司家数)
是□ 否√
信息披露义务人是上市公司华能国际电力股份有限公司(简称：华能国际,代码：
600011)第一大股东,持股比例为42.03%。
权益变动方式(可多选)
通过证券交易所的集中交易协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例：
持股数量：0 股
持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例：
变动数量：167,000,000股
变动比例：20.11%
与上市公司之间是否存在持续关联交易：
是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争：
是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持：
是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票：
是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形：
是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件：
是√否□
是否已充分披露资金来源：
是√否□
是否披露后续计划：
是√否□
是否聘请财务顾问：
是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况：
是□否√
信息披露义务人是否声明放弃行使权益变动相关股份的表决权：
是□否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：华能国际电力开发公司
法定代表人(签章)：李小鹏
日期：2007年3月12日
