本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年11月25日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年11月28日。

    5、2005年11月28日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2005年11月28日。

    7、方案实施完毕,公司股票将于2005年11月28日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、本公司股权分置改革方案已经2005年10月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截至2005年11月25日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的建投能源全体流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺事项

    (1)遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司非流通股股东做出如下法定承诺：

    其持有的股份自公司本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让；在前述规定期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到建投能源股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (2)控股股东额外承诺

    ①河北建投承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

    ②河北建投承诺：在股权分置改革方案实施后2个月之内,如果建投能源的二级市场股票收盘价格连续两个交易日低于3.40元,河北建投将连续投入资金通过深圳证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.40元价位申报买入建投能源股票,累计不超过人民币1亿元的资金,除非建投能源股票二级市场收盘价格不低于3.40元或1亿元资金用尽。期间如果累计购入建投能源股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入建投能源股票。在增持股份计划完成后的六个月之内,河北建投将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至建投能源股票复牌之前,河北建投承诺将按有关规定开立股票资金账户,并将资金1亿元人民币存入该账户,以确保履行增持股份计划。

    根据上述承诺,河北建投已开立股票资金账户,并已经存入资金1亿元人民币,以确保履行增持股份计划。该公司的证券账户(账户号：0800005779)已经提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

    (3)为了推进公司股权分置改革工作,河北建投协议收购石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限公司所持的部分或全部非流通股,总计1,754.92万股股份,占公司总股份的7.61%。现该等股份收购已经获得批准豁免要约收购义务,并已办理完毕相关股份转让过户手续。因此,上述股份应向流通股东支付的对价由河北建投支付。

    (4)根据石家庄市新华区人民法院出具的《民事调解书》([2005]新民二初字第369号、第370号、第371号、第372号),石家庄欣印物资供销公司等8家法人股东和石市物资贸易公司等157家法人股东所持股份已经被依法过户至石家庄市国翔管理服务公司,河北省机电学院附属工厂等25家法人股东所持股份已经被依法过户至石家庄市银达化工有限公司,河北医疗器械联营公司等73家法人股东所持股份已经被依法过户至石家庄市鑫源工贸公司。因此,该等股份所应支付的对价相应由石家庄市国翔管理服务公司、石家庄市银达化工有限公司和石家庄市鑫源工贸公司支付。

    (5)根据本公司非流通股东出具的承诺函,公司非流通股东石家庄鸿基投资有限责任公司同意为非流通股东石家庄国大集团有限公司垫付对价股份；非流通股东石家庄市鑫源工贸公司同意为下述未能在股权分置改革方案实施前出具完备手续的非流通股东垫付对价,总计垫付86137股：

    序号                 代为垫付的非流通股东
    1              石家庄地区中外信息服务公司
    2            石家庄远东房地产开发有限公司
    3                    石家庄市宏远贸易公司
    4                建行石市中心支行机关工会
    5                  石地种子公司综合开发部
    6            石家庄市方园计量技术开发公司
    7              河北省轴承标准件销售服务部
    8                  高碑店市企业局工艺品厂
    9            石家庄市新华区美思达装饰公司
    10                 石市金马机电设备研究所
    11                         石家庄市胶印厂
    12     石家庄市粮烟酒总公司维明路综合商场

    上述股东限售期满后,必须按照垫付双方的约定,在取得石家庄市鑫源工贸公司的书面同意后,方可流通。

    三、股权分置改革方案实施进程

                  时间                              事项                           是否停牌
          1   2005年11月24日     刊登股权分置改革方案实施公告                      继续停牌
          2   2005年11月25日     实施股权分置改革股份变更登记日                    继续停牌
          3   2005年11月28日     原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有      恢复交易
                                 限售条件的流通股
                                 流通股股东获付对价股份到账日
                                 公司股票复牌、对价股份上市流通
                                 公司股票简称变更为“G建投”
                                 该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、
                                 不纳入指数计算
          4   2005年11月29日     公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳     正常交易
                                入指数计算

    四、对价股份支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施前,非流通股股份为161,491,243股,占公司总股本的70.03%,流通股股份为69,108,867股,占公司总股本的29.97%。本次股权分置方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为91,191,747股,占公司总股本的39.55%,有限售条件的股份为139,408,363股,占公司总股本的60.45%。

    六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、联系办法

    联系地址：河北省石家庄市广安大街1号

    邮政编码：050011

    联系人：赵辉 郭嘉

    联系电话：0311-86672224

    传真：0311-86672254

    八、备查文件

    1、股权分置改革相关股东会议决议；

    2、北京四海通程律师事务所出具的关于股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    

河北建投能源投资股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月24日