本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年3月23日在公司八楼会议室召开。公司本届董事会有董事9人，亲自出席会议的董事7人，董事王永忠、单群英委托董事王廷良出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事冯春晓、黄玉刚、李兢克、许动元列席了本次会议。

    受董事长王永忠委托，董事王廷良代为主持会议。

    会议审议并通过以下议案：

    一、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    《公司章程修正案（草案）》需经公司股东大会审议批准，详细内容请见本公告附件一。

    二、《2003年年度报告》及摘要；

    三、《2003年度总经理工作报告》；

    四、《2003年度财务决算报告》；

    该议案需经公司股东大会审议批准。

    五、《2003年度利润分配预案》；

    2003年度利润分配预案如下：

    本公司（指母公司，下同）2003年度实现净利润为1,500.27万元，上年结转未分配利润为-1,226.65万元，年末未分配利润余额为273.62万元，提取10%法定盈余公积27.36万元及5%法定公益金13.68万元后，可供股东分配的利润为232.58万元。

    鉴于公司2003年度末刚完成对西柏坡发电股权的收购，为使公司获取持续、稳定的发展，以谋求长远利益，根据公司2004年资金需求，2003年度不进行股利分配，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润232.58万元留待以后年度进行分配。

    该议案需经公司股东大会审议批准。

    六、《关于各项资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度的议案》；

    七、《2003年度各项资产减值计提情况及资产核销处理的议案》；

    2003年度核销坏账准备4,343,327.35元。鉴于河北开元汽车贸易有限公司已经没有业务，为了尽可能减少损失，2003年1月29日，公司第三届董事会第45次临时会议审议通过了《关于妥善处理河北开元汽车贸易股份有限公司欠款的议案》，同意公司与开元汽贸签署《还款协议》，在一次性收回450万元的情况下，结清双方债权债务关系。2003年11月11日，公司一次性收回欠款450万元，相关协议已执行完毕。

    核销固定资产减值准备489,779.42元，为国际大厦酒店计提减值的报废资产。

    八、《关于更改公司全称的议案》；

    本公司拟更名为：河北建投能源投资股份有限公司

    该议案需经公司股东大会审议批准。

    九、《关于董事会专门委员会工作细则的议案》；

    详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    十、《关于独立董事津贴的议案》；

    提议给予每位独立董事每年5万元（含税）津贴，从独立董事到任之日起，每季度末支付一次，直至该独立董事卸任。该议案需经公司股东大会审议批准。

    十一、《关于提请股东大会续聘会计师事务所的议案》；

    续聘河北华安会计师事务所有限公司承担本公司2004年会计报表的审计工作，年度报酬为人民币30万元，审计工作过程中的差旅费由该公司自行负担；同时提请股东大会授权董事会与该公司签订《约定书》。该议案需经公司股东大会审议批准。

    十二、《关于向晴川房地产转让综合楼资产的议案》；

    为规范公司现有房地产业务，理顺资产管理关系，落实第三届董事会关于撤销房地产分公司的决议，将房地产分公司所属综合楼资产转让给公司控股90%的子公司石家庄晴川房地产开发有限公司。

    十三、《关于召开2003年度股东大会的议案》；

    现将股东大会有关事宜通知如下：

    （一）、会议时间：2004年4月27日上午9:30,会期半天。

    （二）、会议地点：石家庄市中山东路301号

    石家庄国际大厦酒店四楼会议室

    （三）、会议内容：

    1、审议《公司2003年董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年监事会工作报告》；

    3、审议《关于2003年度财务决算报告》；

    4、审议《2003年度利润分配方案》；

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于独立董事津贴的议案》；

    7、审议《关于更改公司全称的议案》；

    8、审议《公司章程修正案（草案）》。

    （四）、股权登记日：

    2004年4月16日为股权登记日。

    （五）、会议参加人员：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2004年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决。

    （六）、会议登记：

    具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东帐户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2002年4月26日（上午8:30—下午5:00）到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    （七）、注意事项：

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    联系人：郭嘉

    电话：0311-6672224

    传真：0311-6672254

    

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月26日

    附件一

     公司章程修正案（草案）

    为适应公司基本面的变化，进一步完善公司治理结构，对公司章程做如下修订：

    一、根据重大资产重组完成后的实际情况进行的修改

    1、对“公司名称”的修改：

    原章程第一章总则中“第四条 公司注册名称为：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司；

    “英文名称为：SHIJIAZHUANG INTERNATIONAL BUILDING(GROUP) CO.LTD”

    修改为：“第四条 公司注册名称为：河北建投能源投资股份有限公司；

    “英文名称为：HEBEI JIANTOU ENERGY INVESTMENT CO.， LTD.”

    2、对“经营宗旨、经营范围”的修改：

    原章程第二章经营宗旨和范围中“第十二条 公司的经营宗旨：公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制，在国家法律、法规和国家宏观调控下，本着求实、创新精神，按照市场需求自主组织生产经营，积极开展以提高经济效益、劳动生产率，实现资产保值增值为目的的经营活动。公司坚持信誉第一、质量第一、服务第一，致力为公司全体股东创造最佳投资效益，为社会主义物质文明和精神文明建设作出贡献。

    “第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术、钢材、服装、针纺织品、文化用品的批发零售；美容美发、城市房地产综合开发与经营；客运；经营中国公民国内旅游业务；冷热饮；餐饮原辅料及各种服务用品；仓储服务；摄影服务；文物；复印；建材；装饰材料；汽车出租；清洁洗涤服务”。

    修改为“第十二条 公司的经营宗旨：投资、建设、开发电力及其它新型能源；在致力于为全体股东创造更多价值的同时，为我国的经济建设、社会发展和人民生活提供优质的能源服务。

    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    “投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；

    “住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术、钢材、服装、针纺织品、文化用品的批发零售；美容美发、城市房地产综合开发与经营；建筑装饰材料；冷热饮；仓储清洁洗涤服务；摄影；复印；歌舞；自有房屋租赁”。

    二、根据《治理准则》等有关规范上市公司控股股东行为的法律法规，增加了有关控股股东的规定

    1、在原章程“第四章股东和股东大会，第一节股东”中增加以下内容：

    “第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    “第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力，并保证足够的时间和精力履行职责。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员”。

    2、根据《管理办法》的有关规定对“一致行动”的定义进行了以下修改：

    原章程“第四十一条

    “……

    “本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司的目的的行为”。

    修改为“第四十三条

    “……

    “本条所称“一致行动”，是指两个以上的自然人、法人或者其他组织，通过协议、合作、关联方关系等合法途径，在行使公司表决权时采取相同意思表示，以扩大其对公司股份的控制比例，或者巩固其对公司的控制地位的行为”。

    三、根据《规范意见》和《指导意见》等有关规范股东大会的法律法规，捋顺了章程中有关股东大会程序的规定

    1、在原章程“第四章股东和股东大会，第二节股东大会”中增加以下内容：

    “第四十九条 董事会应认真审议并安排临时股东大会审议有关事项。

    “监事会、占独立董事总数二分之一以上的独立董事或者单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    “（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

    “（二）对于股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程的规定决定是否召开临时股东大会，并在收到前述书面提议后十五日内将有关决定反馈给提议股东。

    “董事会同意召开临时股东大会的，应当自反馈之日起十五日内发出召开临时股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到前述书面提议后十五日内未将有关决定反馈给提议股东的，提议股东可在报经所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，自行召集临时股东大会。

    “（三）对于独立董事提议召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程的规定，决定是否召开临时股东大会，并应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给独立董事。

    “董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当自反馈之日起十五日内发出召开临时股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当将反馈意见通知独立董事、说明理由并公告。

    “（四）监事会提议召开临时股东大会的，董事会应当在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东大会的通知。否则，监事会可在报经所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，自行召集临时股东大会。

    “监事会或提议股东按照前述要求自行召集并举行会议的，公司应给予其必要协助，并承担会议费用”。

    同时删除了原章程“第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    “（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    “（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    “监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用”。

    2、根据《规范意见》的有关规定，将原章程“第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日”。

    修改为“第五十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    “公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日”。

    3、根据《治理准则》有关征集投票权的规定增加了以下内容：

    “第五十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。

    4、根据《规范意见》的有关规定，将原章程“第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证”。

    修改为“第六十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    “（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    “（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    “（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    “（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    “（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    “公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会”。

    四、对董事、监事的选举、关联董事回避等问题进行了理顺

    1、就董事、监事的选举程序，在章程“第五章董事会，第一节董事”中增加以下条款：

    “第八十二条 董事的选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

    “第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    “第八十四条 董事、监事候选人应由董事会提名。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东亦可提名董事、监事候选人。

    “第八十五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    “第八十六条 选举董事、监事采取累计投票制，每一股份应有与应选董事、监事人数相同数目的表决权。股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者为当选董事、监事；如果在股东大会中选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事、监事为止”。

    同时删除原章程第四章股东和股东大会，第四节股东大会中“第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    “董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    “董事、监事候选人应由董事会提名。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东亦可提名董事、监事候选人。

    “选举董事、监事采取累计投票制，每一股份应有与应选董事、监事人数相同数目的表决权。股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人超过候选董事、监事人数，则得票多者为当选董事、监事；如果在股东大会中选的董事、监事候选人不足候选董事、监事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部候选董事、监事为止”。

    2、根据《上市规则》的有关规定，对关联董事的回避程序进行了修改，原章程“第八十三条 ……，董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：

    “1、董事个人与公司的关联交易；

    “2、其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；

    “3、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事代理表决；

    “4、按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。

    修改为“第九十三条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

    “（一）董事个人与公司的关联交易；

    “（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易；

    “（三）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人，不得就该事项授权其他董事代理表决；

    “（四）按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形”。

    并在“第五章董事会，第三节董事会”中增加如下条款：

    “第一百二十八条 董事会讨论有关关联交易事项时，如有利害关系董事回避后，无利害关系的董事人数不足全体董事人数的二分之一，董事会可将此事项提交股东大会审议。独立董事应就该交易事项发表独立声明并公告”。

    3、根据《治理准则》的有关规定增加了以下条款：

    “第九十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任”。

    五、对董事会决策权限进行了进一步的明确，并根据《担保规定》中关于规范上市公司对外担保行为的规定，补充了相关内容

    1、根据《担保通知》的有关规定，结合本公司实际情况，原章程第五章董事会，第三节董事会“第一百零六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    “董事会批准的业务涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10％，或用于风险投资（证券、期货、高科技产品开发）运用的资金，超过公司最近一次经审计的净资产的5%，应经股东大会批准”。

    修改为“第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    “公司进行的投资、借贷、担保和资产处置（包括购买、出售、抵押等）事项涉及的金额不超过公司最近一次经审计的净资产百分之十的，或用于风险投资（证券、期货、高科技产品开发）运用的资金，不超过公司最近一次经审计的净资产的百分之五，由董事会批准；超过上述标准的应经股东大会批准。

    “公司对外担保应当遵守以下规定：

    “（一）不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    “（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    “（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

    “（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    “（五）公司认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    “（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见”。

    六、根据《治理准则》的有关规定，结合本公司实际情况，增加了董事会专门委员会的规定。这部分内容如下：

    “第一百三十二条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会为明确董事会内部分工设立的工作机构，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    “第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    “第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：

    “（一）对国家和有关政府部门颁布的财务会计法律法规、公司所处相关行业的财务会计法律法规进行研究；

    “（二）对公司现行企业会计制度执行情况的调查研究；

    “（三）对公司内部审计制度和内部控制制度执行情况的调查研究；

    “（四）关注公司财务会计信息，并对公司经营状况、财务状况、资金状况进行研究；

    “第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    “（一）对国家和证券监管部门颁布的企业用人制度改革、公司建立激励约束机制等方面的法律法规、政策规章的研究；

    “（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    “第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    “第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定”。

    该《公司章程修正案（草案）》需经股东大会以特别决议批准。

    附件二

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席石家庄国际大厦（集团）股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    身份证号码： 身份证号码：

    持有股数：

    股东帐号：

    委托日期：

    年 月 日