本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2003年11月21日召开2003年第三次临时股东大会，审议通过了关于购买河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）持有的河北西柏坡发电有限责任公司（以下简称“西柏坡发电”）60%股权的重大资产购买议案（股东大会决议公告刊登于2003年11月22日《中国证券报》、《证券时报》）。

    经股东大会授权，公司董事会积极组织实施资产重组有关事宜。截止目前，资产重组工作已基本完成，具体情况如下：

    一、公司已全额收回石家庄世贸广场有限公司、石家庄物华大厦有限公司所占用的本公司应收款项。

    二、截止目前，公司已支付股权转让款359,318,100.00元，其余款项将按协议约定期限继续支付。

    三、河北建投所持西柏坡发电60%股权转让至本公司的工商变更登记手续已全部完成。

    四、本公司与河北建投根据《股权转让协议》关于资产交割的约定办理了资产交割的有关手续：

    1、对西柏坡发电截止2003年11月30日的财务状况和经营成果进行了审计，根据中喜会计师事务有限责任公司石家庄分所出具的中喜石审字[2003]第10228号审计报告，西柏坡发电2003年1-11月的净利润为135,288,241.44元，60%股权相对应的净利润为81,172,944.86元；

    2、公司根据《股权转让协议》关于资产评估日至资产交割日之间资产变动处理的约定，与河北建投签署《确认函》，以2003年11月30日为资产交割日，确认评估基准日到资产交割日之间西柏坡发电60%股权相对应的净利润81,172,944.86元由河北建投享有，资产交割日后西柏坡发电60%股权相对应的净利润由本公司享有。

    五、北京市四海通程律师事务所根据相关法律法规以及中国证监会的相关规定和要求，对公司本次重大资产购买的实施结果出具了法律意见书，其结论意见为：“国际大厦已经对本次重大资产购买事宜履行了股东大会的批准程序，本次重大资产购买事宜涉及的股权已依法办理了过户手续，并履行了相关工商变更登记，本次重大资产购买合法有效。据此，本所认为，国际大厦此次重大资产购买行为已经实施完毕。”

    六、备查文件：

    北京市四海通程律师事务所关于石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买实施结果的法律意见书。

    特此公告

    

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○四年二月四日

     北京市四海通程律师事务所关于石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买实施结果的法律意见书

    致：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司

    作为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称“国际大厦”） 购买河北省建设投资公司（以下简称"河北建投"）持有的河北西柏坡发电有限责任公司（以下称"西柏坡发电公司"）60％股权的相关事宜（以下简称“重大资产购买事宜”）的特聘法律顾问，北京市四海通程律师事务所（以下简称“本所”）已于2003年5月29日出具了《关于石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产收购的法律意见书》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，于2003年8月6日出具了补充法律意见书。上述重大资产购买事宜已于2003年10月17日获得中国证监会证监公司字[2003]45号文的批准并予以实施。现依据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）的要求，就上述重大资产购买事宜的实施结果出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所作如下声明：

    1、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、国际大厦保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、本所已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、国际大厦、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

    4、本所承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。

    5、本所同意将本法律意见书作为国际大厦本次重大资产购买事宜所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。本法律意见书仅供国际大厦本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国际大厦提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次重大资产购买履行的授权和批准

    国际大厦于2003年11月21日召开2003年第三次临时股东大会，会上审议通过了根据中国证监会的审核意见修订后的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》，同意与河北建投签署关于收购西柏坡发电公司60%股权的《股权转让协议》，同意与河北建投资签署关于收购西柏坡发电公司60%股权的《委托银行借款协议》，并授权董事会全权办理与本次重大资产购买相关的具体事宜。

    国际大厦第一大股东河北建投作为此次重大资产购买的关联方，依法回避了本次会议对于此次重大资产购买相关事项的表决。

    经审查，本所律师认为，国际大厦2003年第三次临时股东大会的决议合法有效，国际大厦已就本次重大资产购买履行了必要的批准程序。

    二、本次重大资产购买的实施情况

    1、根据国际大厦2003年11月28日公告及其提供的相应转帐凭证，截至本法律意见书出具之日，国际大厦已向河北建投支付了股权转让价款359,318,100.00元。

    2、根据中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所于2003年12月22日出具的中喜石审字[2003]第10228号审计报告，自2003年1月至11月，西柏坡电力公司的公司净利润为135,288,241.44元，此次重大资产购买涉及股权应享有的净利润为81,172,944.86元。

    根据《股权转让协议》及国际大厦与河北建投签署的《关于河北西柏坡发电有限责任公司股权转让交割的确认函》的规定，截至2003年11月30日，此次重大资产购买涉及股权应享有的净利润81,172,944.86元归河北建投所有。2003年11月30日以后，此次重大资产购买涉及股权应享有的净利润归国际大厦所有。

    3、西柏坡发电公司于2003年11月27日对公司章程进行了修改。根据修改后的公司章程3.1条之规定，该公司股东变更为国际大厦和河北省电力公司。

    4、西柏坡发电公司已于2003年12月31日办理了股东变更的工商登记手续。根据河北省工商行政管理局于2003年2月3日出具的证明，国际大厦已成为西柏坡发电公司的第一大股东，其持股比例为60％。

    三、结论意见

    综上所述，国际大厦已经对本次重大资产购买事宜履行了股东大会的批准程序，本次重大资产购买事宜涉及的股权已依法办理了过户手续，并履行了相关工商变更登记，本次重大资产购买合法有效。据此，本所认为，国际大厦此次重大资产购买行为已经实施完毕。

    本法律意见书一式二份。

    

北京市四海通程律师事务所

    经办律师：徐 扬

    于利淼

    二OO四年二月四日