本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    石家庄国际大厦（集团）股份有限公司2003年第三次临时股东大会，于2003年11月21日在国际大厦酒店召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共15名，代表股份72637429股，占公司总股本的48.50%。

    出席本次大会的公司董事有：单群英先生、刘会堂先生、罗威先生；公司监事有：袁雁鸣女士、李兢克先生、冯春晓先生。

    副董事长单群英先生受董事长王永忠先生的委托主持本次大会。

    二、提案审议表决情况

    会议就以下议案进行了审议并进行了记名投票式表决，本公司第一大股东河北省建设投资公司为本次大会审议第（一）、（二）、（三）项事项的关联方，按照有关规定，该股东回避了本次会议第（一）、（二）、（三）项事项的表决，并未将该股东所持股份计入有效表决权总数。

    会议表决结果，及形成决议如下：

    （一）审议根据中国证监会的审核意见修订后的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》；

    赞成1927867股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%。获得通过。

    （二）审议本公司与河北省建设投资公司签署关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《股权转让协议》；

    赞成1927867股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%。获得通过。

    （三）审议本公司与河北省建设投资公司签署关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《委托银行借款协议》；

    赞成1927867股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%。获得通过。

    （四）审议《提请股东大会授权董事会办理收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权具体事宜的议案》。

    赞成74565296股，占本次会议有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占本次会议有效表决股份总数的0.00%。

    该议案获得通过并决定授权公司董事会：

    1、按照本公司与河北省建设投资公司签署的关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《股权转让协议》的规定，根据本次收购的进程支付收购价款并履行信息披露义务。

    2、按照本公司与河北省建设投资公司签署关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《股权转让协议》的规定，办理股权过户手续，包括但不限于委托中介机构就评估基准日到资产交割日期间的西柏坡发电的经营成果进行补充审计、办理股权交割具体手续、办理工商登记的变更手续，并履行信息披露义务。

    3、按照本公司与河北省建设投资公司、中国建设银行河北省分行签署的关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《委托银行借款协议》，授权董事会根据本次收购的进程和协议约定的支付时间，与河北省建设投资公司及中国建设银行河北省分行签署具体的委托贷款合同，并履行信息披露义务。

    4、全权办理本次收购的其它相关事宜。

    三、律师出具的法律意见

    公司董事会聘请的律师赵英彬先生为本次会议进行了法律见证，并出具了《法律意见书》。并认为，“贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，本次大会形成的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司2003年第三次临时股东大会决议》有效”。

    四：备查文件

    1、石家庄国际大厦（集团）股份有限公司《2003年第三次临时股东大会决议》；

    2、河北济民律师事务所《关于石家庄国际大厦（集团）股份有限公司2003年第三次临时股东大会的法律意见书》

    特此公告。