致：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司

    本所接受石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下称“国际大厦”）的委托，就其收购河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）持有的河北西柏坡发电有限责任公司（以下称“西柏坡发电”）60%股权的收购事宜出具法律意见。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律法规和国务院证券主管部门的有关规定于2003年5月29日出具了法律意见书。本补充意见是对前述出具的《法律意见书》的补充，主要补充说明以下9个方面的问题，现将有关问题补充说明如下：

    1、关于本次重大资产重组是否适用于国发［2000］69号文和［2002］5号文的有关规定

    补充意见：

    经本所律师核查，国办发［2000］69号文《国务院办公厅关于电力体制改革有关问题的通知》（以下简称“通知”）和国发［2002］5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（以下简称“方案”）主要是针对前一阶段进行的电力体制改革，特别是在《通知》颁布的时候，有关电力体制的改革方案尚未出台，电力体制改革的发展处于不确定的状态，为规范随后准备进行的电力体制改革，防止国有资产的流失，国务院对当时正在进行的有关电力资产的重组和处置进行了暂停，但是随着《方案》的出台和电力体制改革的深入进行，特别是国家电力资产相关的五大发电集团公司、南北电网公司和四大辅业集团公司的相继组建，标志着电力体制改革的成功实施和到位，同时为配合上述改革，相关的电力资产的重组工作也已经重新开始。此次西柏坡发电的股权转让事项，也已经按照上述文件精神，作为地方电力资产按照正当的审批程序由河北省财政厅于2003年5月26日出具冀财企［2003］65号文件批准河北建投将其持有的西柏坡发电的股权转让给国际大厦。

    综上所述，本所律师认为本次重大资产重组并不违背国办发［2000］69号文《国务院办公厅关于电力体制改革有关问题的通知》的文件精神，另一方面，［2002］5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》其主要内容是针对国家电力资产的改革和处置，而对地方政府拥有和管理的电力资产并未做出规定和限制。因此上述两个文件对本次重大资产购买行为并不存在法律障碍和不利影响。

    2、河北省建设投资公司总办会是否具有作出股权出让决议的权限

    补充意见：

    经本所律师核查，河北省建设投资公司隶属河北省人民政府，是代表河北省人民政府进行基础设施、基础产业投资的政府性投资公司，是国有资产的投资主体和经营主体。

    河北省建设投资公司是按照《全民所有制工业企业法》注册成立的全民所有制企业，而并非是按照《公司法》注册成立和规范的公司制法人。根据河北省建设投资公司公司章程的规定，总经理办公会是其最高决策机构，因此本所律师认为河北省建设投资公司的总经理办公会具备做出转让西柏坡发电股权的权限。

    3、本次资产购买是否取得必要的授权及批准

    经本所律师核查，就本次资产转让，河北省建设投资公司已经于2003年4月14日召开总经理办公会，审议通过了关于向国际大厦转让西柏坡发电60%股权事项；西柏坡发电的股东会于2003年3月14日做出决议同意本次股权转让；国际大厦于2003年5月29日召开第三届董事会第四十七次临时会议，做出了同意收购西柏坡发电有限公司股权的决议，由于河北建投是国际大厦第一大股东，因此此次收购事项属于关联交易，会议按照关联交易的审议方式通过了关于收购资产事项的议案。河北省财政厅已经于2003年5月26日出具冀财企［2003］65号文件批准河北省建设投资公司将其持有的西柏坡发电的股权转让给国际大厦。

    本所律师认为，前述河北省建设投资公司的总经理办公会决议和西柏坡发电股东会决议以及国际大厦董事会决议合法有效。但是根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产收购交易以及《股权转让协议》等相关文件，尚待取得中国证监会批准，在获得中国证监会的批准后，国际大厦应当将本次交易以及《股权转让协议》等相关文件提交国际大厦的股东大会审议通过后，方可正式实施。

    4、国际大厦和河北省建设投资公司关于避免同业竞争的情况

    补充意见：

    经本所律师核查,目前国际大厦和河北省建设投资公司在发电业务和酒店业务方面有同业竞争情况。其中酒店业务,在本次重大资产购买实施以后,其业务收入将只占国际大厦总体业务收入的2.92%左右,虽然本次收购后国际大厦酒店业务在公司业务中所占的比例很小，但为了进一步减少酒店业务的同业竞争影响，国际大厦已将国际大厦酒店的市场定位于高端商务客源市场，并按商务酒店的定位进行了核心产品的改造和完善。而河北省建设投资公司拥有的河北世纪大饭店有限公司和物华大厦则主要定位于旅游客人和低端二类市场，在客源上形成了差异，国际大厦的客源与上述两家酒店基本很少交叉。因此，今后酒店业务的同业竞争影响会进一步减少。

    本次收购完成后，国际大厦将以发电为主营业务，并以不断扩大发电业务规模为发展方向。国际大厦将在主业发展的同时，将实现从酒店业的逐步退出，从而彻底消除酒店业务存在的同业竞争现象。

    河北省建设投资公司目前控股的发电企业主要是河北兴泰发电有限责任公司、秦皇岛发电有限责任公司、河北灵山发电有限责任公司，其中秦皇岛发电有限责任公司所发电量输送给京津唐电网，与国际大厦没有形成同一市场的竞争。只有河北兴泰发电有限责任公司、河北灵山发电有限责任公司所发电量与西柏坡发电有限公司的所发电量同时输送给河北南部电网，所以目前只是在河北南部电网的电力供应方面河北建投和国际大厦存在经营相同业务的现象，未来可能产生同业竞争的潜在影响。

    本所律师认为：上述河北建投与国际大厦的经营相同业务的现象系历史原因形成所致。在酒店业务方面，国际大厦作为河北建投的控股子公司，在本次重大资产购买以后，国际大厦的酒店业务在公司业务中所占的比例将会降低到很小，同时，国际大厦酒店的市场定位将会减少酒店业务的同业竞争。随着国际大厦逐步退出酒店业务，上述同业情况将会逐步消除；在发电业务方面，国际大厦即将拥有河北建投在河北南网的控股发电企业中47.1%的装机容量，形成以发电资产为主营业务的上市公司。在此条件下，为减少和消除未来同业竞争对国际大厦可能造成的不利影响，河北建投出具了关于避免同业竞争的承诺函，同意将在条件具备的情况下，由国际大厦逐步优先收购河北建投持有的其他发电公司股权，并且承诺再进行电力项目的投资时，在同等条件下将优先由国际大厦参与相关项目投资建设，国际大厦将逐步成为河北建投发展其电力产业的主要平台。因此，我们认为，河北建投出具的承诺函是按照其正当合法程序出具的有效法律文件，具备相应的法律效力，河北建投对其在该承诺函项下义务的认真履行，将可以有效消除和减少目前以及日后可能发生的同业竞争情况。国发［2002］5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》的内容是针对国家电力资产的改革和处置，而对地方政府拥有和管理的电力资产并未做出规定和限制，因此对河北建投履行上述承诺函并不存在法律障碍，河北建投在报经河北省有权部门批准以后，即可实现上述承诺函所述发电公司股权或电力项目投资权的转让。

    5、公司确保西柏坡发电利润分配方案的合法性、有效性、可行性

    补充意见：

    根据本所律师核查，根据西柏坡发电的公司章程规定，西柏坡发电的利润分配方案须经股东会三分之二以上表决通过方可实施。此次重大资产购买完成以后，国际大厦虽然持有了西柏坡发电有限公司60％的股权，但是在股东大会上尚未达到三分之二的控制权，在决定利润分配方面尚需要另一方股东的配合。同时对于西柏坡发电有限公司而言，其作为经营型企业，并未有其他对外投资任务，股东投资西柏坡发电的目的也是为了通过利润分配获取回报，在此问题上西柏坡发电的各方股东目的是一致的，并不损害各方股东的利益和存在冲突。因此本所律师认为西柏坡发电目前确保利润分配的方案并不存在危害股东和公司利益的情况，也不违反有关的法律和法规的规定。在按照西柏坡发电的公司章程合法、有效的形成决议以后，具备实施的可行性。

    6、“河北省电力工业局西柏坡电厂工程建设指挥部”与“西柏坡发电”的关系？

    补充意见：

    经本所律师核查，西柏坡发电筹建于1990年，(当时为西柏坡发电厂,1998年根据国家电力公司的国电财［1998］90号文件，西柏坡发电厂改制成立了现在的西柏坡发电),根据当时的经济体制和基建体制，电厂采用基建和生产两条线，分头管理的方式。河北省电力工业局西柏坡电厂工程建设指挥部是当时负责西柏坡发电厂项目建设的单位，主要负责项目施工。按照国家建设项目配套资金提供的方式，建设资金均先直接提供给项目建设指挥部，由其统一安排使用，在项目建设完成以后并通过168小时试发电运行以后一并移交给当时的西柏坡发电厂，同时相关的所有资产、债务也一并由西柏坡发电厂承继，因此在资产隶属关系和债权以及债务关系方面，河北省电力工业局西柏坡电厂工程建设指挥部与西柏坡发电是一种承继关系。

    7、资产评估报告是否履行了必要的报备和审批手续

    经本所律师核查，河北西柏坡发电有限责任公司股权转让项目的资产评估报告已经河北省财政厅冀财企［2003］67号文件核准备案，符合国家有关规定。

    8、对法律意见书第2-19-20页提及［1998］第17号、第18号合同作出说明；

    补充意见：

    经本所律师核查，第17号和第18号合同，是西柏坡发电与中国建设银行签署的委托贷款合同，目前上述合同正在履行过程中，经本所律师核查，上述合同符合《贷款通则》和《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，为合同各方当事人的真实意思表示，是具备法律效力并有效执行和存在的合同，上述合同的具体要素包括：

    合同编号：1998年第17号

    中国建设银行人民币委托贷款合同

    贷款种类：地市其他委托贷款

    借款人：河北西柏坡发电有限公司

    贷款人：中国建设银行石家庄西柏坡专业支行

    借款金额：234,852,598.53元

    借款期限：1998.9.21――2005.9.25.

    合同签订日期：1999.1.7

    合同编号：1998年第18号

    中国建设银行人民币委托贷款合同

    贷款种类：地市其他委托贷款

    借款人：河北西柏坡发电有限公司

    贷款人：中国建设银行石家庄西柏坡专业支行

    借款金额：11,303万元

    借款期限：1998.9.21――2005.9.25.

    合同签订日期：1999.1.7

    9、相关中介机构和签字人员是否具备所需资格

    经本所律师核查，参与本次重大资产购买的相关机构均具备国家有关部门规定的从事本业务的资格和条件，其中：

    河北华安会计师事务所持有财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号：024；参与本项目的经办人员齐正华、王建设持有财政部和中国证监会办法的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》，证书号分别为：20010543和20010551；

    中喜会计师事务所持有财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号：004；参与本项目的经办人员张增刚、刘俊永持有财政部和中国证监会办法的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》，证书号分别为：20020404和20010407；

    北京京都资产评估有限公司持有国家国有资产管理局和中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，证书号0000105；参与本项目的经办人员魏星、王捷持有中华人民共和国财政部颁发的资产评估师资格，证书号分别为：08010002和08011001；

    参与本次重大资产购买项目的河北中冀地产评估有限责任公司的经办人人员郭增祥、张胜海持有中华人民共和国国土资源部颁发的土地估价师资格，证书号分别为：98030034和98030089 ；

    参与本次资产重大资产购买项目的财务顾问中信证券股份有限责任公司持有中国证券监督管理委员会颁发的《从事证券经营业务许可证》和《从事证券投资咨询业务资格证书》。

    参与本次资产重大资产购买项目的法律顾问北京四海通程律师事务所持有北京市司法局颁发的《律师事务所职业许可证》证书号：010002100682；经办人员徐扬、于利淼分别持有北京市司法局颁发的《律师执业证》证书号为：011994103502和W0119931103506.

    

北京市四海通程律师事务所 经办律师

    法定代表人：徐扬 徐扬

    于利淼

    二零零三年八月六日