本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、第四届董事会第三次临时会议决议公告

    石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第四届董事会第三次临时会议，于2003年10月17日以通讯表决方式召开。本公司第四届董事会共有董事9名，参与本次会议表决的董事8名，独立董事陈立友因出国未能参与本次会议表决。会议经通讯表决通过如下决议：

    （一）审议通过了根据中国证监会的审核意见修订后的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；

    （二）审议通过了《关于申请公司股票复牌的议案》，同意向深圳证券交易所提出复牌申请；

    （三）审议通过了《关于提请股东大会审议关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的〈股权转让协议〉的议案》，同意将该协议提交股东大会审议；

    该股权转让协议的主要内容提示如下：

    一、收购标的：本公司拟收购由河北建投合法拥有的西柏坡发电60%的股权。二、收购价格：以2002年12月31日为评估基准日经北京京都资产评估有限责任公司评估，并经河北省财政厅核准的西柏坡发电权益性资产的评估价值为作价依据。西柏坡发电总资产评估值366,995.78万元，负债为259,201.49万元，净资产为107,794.29万元，净资产增值率为17.59％。本次受让的西柏坡发电60％的股权的交易价格在评估值的基础上适当下浮，确定为人民币61,631万元。三、收购价款支付方式：作为本次收购西柏坡发电60%股权的受让方，本公司按以下时间以现金方式分两次支付收购价款：1、本次收购经股东大会审议通过后十五个工作日内，本公司向河北建投支付转让价款的51%，共计31,431.81万元；2、股权交割日后一年之内，并完成西柏坡发电股权过户后向河北建投付清剩余的价款。四、本次资产收购所涉标的交付状态：在资产交割日前，西柏坡发电处于持续、正常经营状态，其资产完整；五、评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理：在评估基准日与资产交割日期间，本次收购的股权所对应的西柏坡发电所发生的亏损或盈利均由河北建投承担或享有，在交割日以后由本公司承担或享有；在评估基准日和资产交割日期间，本次收购的股权所对应的西柏坡发电所发生的亏损、盈利或资产变动不影响该股权的转让价格；在履行交割手续时，双方将委托中介机构就评估基准日到资产交割日期间的西柏坡发电的经营成果进行确认，包括但不限于必要的补充审计等，并据此以签署确认函或者补充协议的形式确认上述转让股权所应享有的盈利或者应当承担的亏损。六、协议生效条件：本次收购在报经中国证监会审核通过和经本公司股东大会批准并完成其它必要的批准程序和信息披露义务后生效。上述协议内容详见《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

    （四）审议通过了《关于提请股东大会审议收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的〈委托银行借款协议〉的议案》，同意将该协议提交股东大会审议；

    该协议主要内容如下：

    委托方（甲方）：河北建投；借款方（乙方）：本公司；受托方：中国建设银行河北省分行。贷款额度：人民币40000万元。借款用途：用于本公司收购西柏坡发电60%股权的收购资金。上述内容将明确载入本公司作为借款方与受托方另行签署的借款合同。借款期限：在本协议规定的额度内，自本公司作为借款方与受托方另行签署借款合同之日起五年，期满经本公司作为借款方申请可以展期。借款利息：在本协议规定的额度内，根据本公司作为借款方实际借款的数量和时间按照中国人民银行同期贷款利率计算。上述协议内容详见《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

    （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产购买具体事宜的议案》，同意将该议案提交股东大会审议；

    （六）审议通过了《关于召开2003年第三次临时股东大会的议案》，同意于2003年11月21日召开2003年第三次临时股东大会。

    二、关于召开2003年第三次临时股东大会的通知

    （一）会议时间：2003年11月21日上午9:30,会期半天。

    （二）会议地点：石家庄国际大厦酒店四楼

    地 址：石家庄市中山东路301号

    （三）会议内容：

    1、审议根据中国证监会的审核意见修订后的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；

    2、审议本公司与河北省建设投资公司签署关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《股权转让协议》；

    3、审议本公司与河北省建设投资公司签署关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《委托银行借款协议》；

    河北建投持有本公司47.25%的股份，为本公司第一大股东，本次购买构成重大关联交易。关联股东应回避并放弃对上述三个议案的表决权。

    4、审议《提请股东大会授权董事会办理收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权具体事宜的议案》。

    （1）按照本公司与河北省建设投资公司签署的关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《股权转让协议》的规定，根据本次收购的进程支付收购价款并履行信息披露义务。

    （2）按照本公司与河北省建设投资公司签署关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《股权转让协议》的规定，办理股权过户手续，包括但不限于委托中介机构就评估基准日到资产交割日期间的西柏坡发电的经营成果进行补充审计、办理股权交割具体手续、办理工商登记的变更手续，并履行信息披露义务。

    （3）按照本公司与河北省建设投资公司、中国建设银行河北省分行签署的关于收购河北西柏坡发电有限责任公司60%股权的《委托银行借款协议》，授权董事会根据本次收购的进程和协议约定的支付时间，与河北建投及中国建设银行河北省分行签署具体的委托贷款合同，并履行信息披露义务。

    （4）办理本次收购的其它相关事宜

    （四）股权登记日：

    为便于会议组织，确定2003年10月31日为股权登记日。

    （五）会议参加人员：

    1、凡2003年10月31日日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席本次会议；

    3、公司聘请有证券资格的律师出席本次会议，并出具法律意见书。

    （六）会议登记：

    具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东帐户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2003年11月20日上午8:30—下午5:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    （七）注意事项：

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    联系人：郭嘉

    联系电话：0311-6672224

    传真：0311-6672254

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人,出席石家庄国际大厦（集团）股份有限公司二○○三年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    身份证号码： 身份证号码：

    持有股数：

    股东帐号：

    委托日期：

    2003年 月 日