本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十八次临时会议于2003年6月25日在公司办公楼八楼会议室召开。本届董事会现有董事成员11名，出席本次会议的董事8名；董事李国良委托董事王廷良,董事李瑞其、耿君彩委托董事陈雷出席本次会议并代行表决权。

    会议由董事长单群英先生主持。监事李根领先生、刘敬昕先生、许动元先生，总经理王廷良先生列席了会议。

    会议对以下议案审议并经举手表决通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司董事会、监事会换届工作的议案》。

    会议同意按照《公司章程》的有关规定，在2002年度股东大会上进行换届选举，并决定提出公司第四届董事会董事、第四届监事会监事候选人。

    二、审议通过《关于提名公司第四届董事、监事候选人的议案》。

    董事会决定，提名王永忠、单群英、叶永会、刘会堂、王廷良、罗威为董事会提出的董事候选人，提名袁雁鸣、冯春晓、黄玉刚为监事候选人。

    三、审议通过《关于提名公司第四届独立董事候选人的提案》。

    并决定提名陈立友、黄文葆、高檩为董事会提出的第四届董事会独立董事候选人。

    独立董事高檩、康书生对以上提名发表了独立意见（见附件）。

    四、审议通过《关于设立董事会各专门委员会的议案》

    五、审议通过《关于重新发出召开二○○二年度股东大会通知的议案》；

    决定于2003年7月29日召开公司二○○二年度股东大会。

    特此公告。

    

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会

    2003年6月25日

     石家庄国际大厦（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会，现就提名陈立友先生、黄文葆先生、高檩先生（以下统称“被提名人”）为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会

    2003年6月26日

     石家庄国际大厦（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈立友，作为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄国际大厦（集团） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄国际大厦（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签字)： 陈立友

    2003年6 月25日

     石家庄国际大厦（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄文葆，作为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄国际大厦（集团） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄国际大厦（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签字）：黄文葆

    2003年6 月25日

     石家庄国际大厦（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高檩，作为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄国际大厦（集团） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括石家庄国际大厦（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签字）：高檩

    2003年6 月25日

    附件1：

     石家庄国际大厦(集团)股份有限公司董事会关于续聘会计师事务所的议案

    本公司从1998年开始聘用河北华安会计师事务所有限公司，从事本公司的会计报表审计工作，该所在与本公司的合作过程中，除尽职尽责完成公司审计工作外，还以良好的专业素质在公司规范运作、财务咨询等方面给予本公司以大力支持。鉴于目前本公司的实际情况，董事会第三届第八次会议决议提请股东大会同意续聘河北华安会计师事务所有限公司，从事本公司的会计报表审计工作，聘期为2003年一年，年度报酬为人民币22万元，审计过程中的差旅费用由该公司自行负担，并授权董事会与该所签署《约定书》。

    以上议案，请各位股东审议。

    

2003年6月25日

    附件2：

     石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会关于设立董事会专门委员会的议案

    为进一步完善公司法人治理结构，做好董事会的内部分工，充分发挥董事的专家优势，根据中国证监会《上市公司治理准则》的文件精神并结合公司的实际情况，提请公司股东大会同意按照《公司章程》的有关规定，在现有公司治理结构的基本框架内，在董事会内部逐步设立战略、审计、薪酬与考核等三个董事会专门委员会。

    董事会专门委员会是为董事会成员分工设立的工作机构。各专门委员会成员全部由董事组成，并至少有一名独立董事，其中审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略进行研究。

    审计委员会的主要职责是：审阅公司的财务信息；指导公司内部审计制度和内部控制制度的实施。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：对董事与经理人员激励机制、薪酬政策进行研究。

    董事会各专门委员会应制订各自的工作细则，经董事会审议批准后执行。

    董事会各专门委员会以调查研究，查阅资料，听取专门汇报、召开专门研讨会为主要工作方式。

    董事会秘书和董事会办公室应当切实履行职责，保证董事会各专门委员会工作的正常开展。

    

2003年6月25日

    附件3：

     石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会关于公司董事会、监事会换届工作的议案

    本届董事会是于2000年4月21日经公司1999年年度股东大会选举产生的，按照《公司章程》的规定，本届董事会、监事会已经届满，应进行公司董事会、监事会换届选举。

    一、董事、监事候选人

    本届董事会根据公司章程的有关规定提出第四届董事、监事候选人（简历附后）。

    二、关于选举办法

    按照《公司章程》的有关规定，董事、监事选举以累计投票制的规定程序进行。

    三、关于第四届董事、监事的任期

    本公司《公司章程》规定董事、监事任期为3年，鉴于2002年度股东大会推迟举行，本次换届也相应推迟，为使将来的换届工作与年度股东大会衔接，现提请股东大会批准第四届董事、监事的任期从本次换届选举当选之日起，至2005年年度股东大会止。

    

2003年6月25日

    石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、监事会监事候选人简历

    一、非独立董事候选人简历：

    1、王永忠，男，汉族，中共党员，54岁，高级经济师。1968年参加工作，曾先后在河北省工交办公室、省计经委企业管理处、省委办公厅、省人民政府办公厅工作；1989年起至今在河北省建设投资公司工作，历任河北省建设投资公司综合处处长、副总理、总经理，现任河北省建设投资公司总经理职务。

    2、单群英，男，汉族，中共党员，50岁，高级工程师。1970年参加工作，1978年毕业于北京钢铁学院， 1978年—1993年在冶金部第二十冶金建设公司工作，先后任技术员、电气安装公司一队副队长、队长、电气安装公司副经理；1995年起，任河北省建设投资公司能交部副经理、经理，现任河北省建设投资公司副总经理。本公司第三届董事会董事长。

    3、叶永会，男，汉族，中共党员，51岁，经济师。1969年入伍，1990年转业至河北省建设投资公司工作，现任河北省建设投资公司能源分公司经理。

    4、刘会堂，男，汉族，中共党员，55岁，高级经济师。1968年参加工作，历任150发电厂车间主任、党办主任、党委副书记、厂长；1993年1月—1994年11月，任河北西柏坡发电厂副厂长兼微水发电厂厂长、党委书记；1994年11月—1998年8月，历任西柏坡发电厂副厂长兼检修公司总经理、党委书记、厂长；1998年8月至今任河北西柏坡发电有限责任公司总经理。

    5、王廷良，汉族，男，中共党员，40岁，高级经济师，1979年参加工作。先后在河北清河县农业银行、河北省农科院工作，1989年到河北省建设投资公司工作，先后任河北省建设投资公司资金部副经理、资产经营分公司副经理，2001年6月29日任本公司总经理、本公司第三届董事会董事。

    6、罗 威，汉族，男，中共党员，52岁，高级经济师，1968年参加工作。先后任饭店经理、饮食公司业务科副科长、石家庄市第二商业局业务科副科长、科长、石家庄市饮食公司副总经理；1990年起任石家庄国际大厦任副总经理，1993年12月任本公司副总经理，本公司第二届、第三届董事会董事。

    二、监事候选人简历：

    1、袁雁鸣，女，汉族，中共党员，40岁，高级会计师。1981年参加工作，曾先后在河北省阜平县粮食局、河北省粮食学校、河北省外文书店工作。1993年至今，在河北省建设投资公司工作，现任财务部经理。

    2、冯春晓，男，汉族，中共党员，40岁，注册会计师。1976年参加工作，曾先后在河北省石家庄第二棉纺织厂、石家庄金石会计师事务所工作；2002年至今，在河北省建设投资公司财务部工作。

    3、黄玉刚，男，汉族，中共党员，34岁，高级会计师。1991年参加工作，先后在石家庄碳素有限责任公司、河北天勤会计师事务所工作；2001年至今，在河北省建设投资公司审计部工作。

    三、独立董事候选人简历

    1、陈立友：汉族，男，中共党员，69岁，工程师职称，1955年参加工作。1955年9月—1983年8月，任唐山钢铁厂技术员、车间总工长、厂长、副总工程师、副总经理等职，主抓生产技术和企业管理工作。1983年8月—1991年4月，任唐山市副市长、副书记、市长、书记等职，主抓唐山市宏观经济工作。1991年4月—1993年5月，任河北省副省长。1993年5月—1995年10月，任中共河北省委常委、河北省常务副省长。1995年10月—1998年1月，任河北省副省长。担任省领导工作期间主抓河北省宏观经济管理工作。1998年1月—2000年12月，任河北省政府顾问。2000年12月退休。

    2、黄文葆，汉族，男，中共党员，62岁，工程师、高级经济师职称；1967年参加工作，1967年8月—1991年8月，在邯郸热电厂任干部、副科长、副厂长、厂长、党委书记等职；1991年8月—1994年8月任邢台发电厂党委书记；1994年8月—1996年2月任河北省电力局副总经济师、党组成员副局长，1996年2月—2001年12月，任河北省电力公司副总经理。2001年12月退休。2000年编写的《河北省电力公司“十五”发展规划》获国家电力公司一等奖，并由河北电力公司出版社出版。

    3、高 檩，汉族，男，中共党员，45岁，高级会计师、注册会计师，中国财务成本研究会理事、河北电力会计学会理事。1984年—1992年在河北财经学院任教；1992年12月—1994年3月在爱尔兰NIVALIS公司任副总经理兼财务总监；回国后在河北省经济贸易委员会工作；1996年9月—1999年12月在河北省技术改造投资有限公司任副总经理；现任河北经贸管理干部学院副教授，兼河北北方教育投资公司总会计师、河北经贸大学会计学院硕士生导师。出版著作和教材15部，专业论文30多篇。2002年4月起担任本公司第三届董事会独立董事。

     ?石家庄国际大厦（集团）股份有限公司独立董事关于换届选举候选人提名的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和石家庄国际大厦（集团）股份有限公司《公司章程》的有关规定，本人作为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第四十八次临时会议中的《关于董事会、监事会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    根据董事长推荐，公司第三届董事会提名王永忠、单群英、叶永会、刘会堂、王廷良、罗威、陈立友、黄文葆、高檩为公司第四届董事会董事候选人，其中陈立友、黄文葆、高檩为独立董事候选人；提名袁雁鸣、冯春晓、黄玉刚为公司第四届监事会由股东代表出任的监事候选人，符合《公司章程》对于董事、监事候选人提名的有关规定。并且：

    1、根据以上九名董事（其中三名独立董事）候选人、三名由股东代表出任监事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

    2、根据以上三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

    3、以上九名董事（其中三名独立董事）候选人、三名由股东代表出任监事候选人需经公司股东大会选举通过后就任。

    本人同意石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第三届董事会对以上九名董事（其中三名独立董事）候选人、三名由股东代表出任监事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益。

    

独立董事（签字）：高檩

    2003年6月25日

     石家庄国际大厦（集团）股份有限公司独立董事关于换届选举候选人提名的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和石家庄国际大厦（集团）股份有限公司《公司章程》的有关规定，本人作为石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第四十八次临时会议中的《关于董事会、监事会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    根据董事长推荐，公司第三届董事会提名王永忠、单群英、叶永会、刘会堂、王廷良、罗威、陈立友、黄文葆、高檩为公司第四届董事会董事候选人，其中陈立友、黄文葆、高檩为独立董事候选人；提名袁雁鸣、冯春晓、黄玉刚为公司第四届监事会由股东代表出任的监事候选人，符合《公司章程》对于董事、监事候选人提名的有关规定。并且：

    1、根据以上九名董事（其中三名独立董事）候选人、三名由股东代表出任监事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。

    2、根据以上三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

    3、以上九名董事（其中三名独立董事）候选人、三名由股东代表出任监事候选人需经公司股东大会选举通过后就任。

    本人同意石家庄国际大厦（集团）股份有限公司第三届董事会对以上九名董事（其中三名独立董事）候选人、三名由股东代表出任监事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益。

    

独立董事（签字）：康书生

    2003年6月25日