本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次临时会议于2003年5月29日在石家庄国际大厦酒店四楼会议室召开。本届监事会现有成员4人，出席本次会议的监事3人，监事会主席李根领主持本次会议。

    会议对《关于收购河北西柏坡发电有限责任公司股权的议案》进行了审议，并经举手表决通过如下决议：

    参会监事一致同意公司以现金方式对河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）持有的河北西柏坡发电有限责任公司（以下简称“西柏坡发电”）的60%股权全部予以收购。通过收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形成新的核心业务和利润增长点，有利于公司扭转经营亏损局面，走上可持续发展的轨道，因而有利于公司全体股东特别是中小股东的利益。

    1、关于交易价格、作价依据及价款支付方式

    公司本次收购西柏坡发电60%的股权，以2002年12月31日为评估基准日，经北京京都资产评估有限责任公司评估，并经河北省财政厅核准的西柏坡发电权益性资产的评估价值适当下浮作价，交易价格确定为人民币61,631万元。本公司以现金方式支付全部价款。参会监事一致认为，以上作价依据、交易价格的确定是公平合理的，没有损害中小股东的利益。

    2、同意本次收购的交易价款分两期支付

    第一期价款为全部价款的51%，计31,431.81万元，在本次收购事项经股东大会审议通过后十五个工作日内支付；第二期价款在股权交割日后一年之内，并履行完毕西柏坡发电股权过户手续后支付。

    3、同意关于评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理方式

    （1）在评估基准日与资产交割日期间，本次收购的股权所对应的西柏坡发电所发生的亏损或盈利均由河北建投承担或享有，在交割日以后由本公司承担或享有。

    （2）在评估基准日和资产交割日期间，本次收购的股权所对应的西柏坡发电所发生的亏损、盈利或资产变动不影响该股权的转让价格。

    （3）在履行交割手续时，双方将委托中介机构就评估基准日到资产交割日期间的西柏坡发电的经营成果进行确认，并据此签署确认函或者补充协议，确认上述亏损或盈利。

    4、关于与本次资产收购的相关安排

    （1）同意河北建投协助公司收回有关债权

    河北建投在本次股权转让协议生效后向石家庄物华大厦有限公司（以下简称“物华大厦”）和石家庄世贸广场有限公司（以下简称“世贸广场”）提供资金，使上述两公司清偿对本公司的欠款，将从根本上解决公司积存多年的历史遗留问题。

    （2）同意本次收购资金来源的安排

    同意以河北建投协助本公司清理世贸广场、物华大厦历史遗留欠款收回的资金，用于支付本次资产收购的第一期价款。同意剩余款项由本公司通过河北建投提供的委托贷款解决。

    参会监事一致认为：本次资产收购，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次资产收购交易公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    特此公告。