致：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（简称"贵公司"）

    河北济民律师事务所（简称"本所"）接受贵公司的委托，指派赵英彬律师参加了贵公司二○○三年第二次临时股东大会，并进行了见证工作。现根据《中国人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（简称"《规范意见》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司二○○三年第二次临时股东大会（简称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会是由贵公司董事会召开的。2003年4月5日在《中国证券报》和《证券时报》发出通知，本次会议提案的主要内容同时刊登。2003年4月7日，贵公司本次股东大会依前述公告所述在石家庄国际大厦酒店四楼会议室如期召开。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共4名，代表股份72684569股，占公司总股本的47.28%。经本所律师验证，上述股东及股东代表出席本次大会的资格合法有效。

    出席本次股东大会的其它人员为公司的现任董事、现任监事及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司章程修正案》进行审议，以记名投票表决方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票，表决结果当场公布。《公司章程修正案》获得通过。

    本次股东大会记录及决议均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，本次大会形成的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会决议》有效。