自从我公司持有国际大厦股份,成为国际大厦股东以来,按照《公司法》和《公 司章程》的规定,对国际大厦近几年来的经营情况进行了审核分析,发现国际大厦自 上市以来,经营滑坡,潜亏巨大,特别是吕毅华任董事和董事长期间,公司多次违规投 机、弄虚作假、欺骗股东。主要有以下几个方面：

    一、主营收入连续下降,关联交易连年增加。国际大厦1999年、2000年(1－6月) 主营收入分别为：15,859万元、4,684万元,同比下降70％。其中, 关联交易额连年 增加,1998年国际大厦与其关联企业 (国大集团、世贸广场、味全国大、物华大厦) 应收款项为2.68亿元,1999年为3.61亿元,2000年6月底达3.97亿元。

    二、经济效益逐年下降,关联交易获利比重增加。国际大厦1999年、2000年1－ 6月份的利润总额分别为648万元、388万元,同比下降40％。其中, 由关联交易获得 的利润逐年增加,比重越来越大。1998年、1999 年由关联交易增加的利润占本年度 利润总额的比例分别为18％、45％；非主营业务创造的利润占本年度利润总额的比 重由1998年的27％上升到了1999年的135％。

    三、弄虚作假,靠假账欺骗股民。1998年12月董事会超越权限,决议收购糖烟酒 公司资产计4226万元,未提交股东大会审议；1998年收购开元汽贸,因到当年11月30 日,才交付过半数以上的费用,按财政部有关部门的规定,只允许将开元汽贸12 月的 经营收入计入上市公司,但国际大厦当年年报中将其11、12月两个月的全部列入,并 对外公告。另反映财务状况的国际大厦1998年度《现金流量表》, 将控股子公司开 元汽贸资产负债表中的货币资金期末数, 合并到了现金流量表“收到的其他与其他 投资活动有关的现金项目”中,其他项目均未作处理,这样披露误导了投资者。

    四、隐瞒真相,信息披露不完整。主要有：物华大厦涉及诉讼、 收购糖烟酒资 产、为糖烟酒担保、、商业银行股权转让、世贸广场未合并报表、物华投资损失等 方面。这些均属公司经营的重大事项, 被有着长期公司运作经验的国际大厦管理者 遗漏掉了。

    五、利润主要来源于出售资产,利润指标统计不全。国际大厦1999 年度实现利 润1913万元,但其出售资产获利即达1990万元；其中,向正在建设中、无支付能力的 世贸中心出售1900万股商业银行股份赢利1010万元,至今未办理股权转让手续。 由 国际大厦持有55％股权的物华大厦连续两年亏损,没有计入其年报中 ,如据实记账, 国际大厦的效益指标会更低。

    六、财务指标恶化,股东权益受损。据国际大厦公布的年报统计,1997年、1998 年、1999年三年来,其股东权益分别为：31788万元、31217万元、30471万元, 每股 收益分别为：0.21元/股、0.2128元/股、0.12元/股。每股净资产分别为：2.07元/ 股、2.03元/股、1.98元/股,每股经营活动产生的现金流量净额由1998年的0. 2794 元/股下降为1999年的－0.6641元/股。

    七、代借、拆借资金巨大,潜在风险巨大。经初步统计：自2000年1月以来, 国 际大厦股份公司就向国大集团、世贸广场、物华大厦、国大味全等关联公司代借拆 借资金17笔,总额达31630万元。这些资金表面上虽都有协议, 但实际上收回可能性 很小。

    八、综合以上数据可以看出：国际大厦上市几年来,其董事长吕毅华经营无术, 一味弄虚作假,靠损害国家利益、侵害广大股东权益,来维护上市公司虚荣。国际大 厦公司由于其募集的资金没有用于发展自身生产,大部分被大股东或集团成员占用, 利润主要来源于出售资产和收取的资金占用费。出售资产到目前几乎已无文章可做； 资金占用费的收取仅仅是再一次增加了应收款。特别是国际大厦投资、借款最多的 世贸广场,其他股东均已不同的方式撤出,工期一拖再拖,连偿还利息的能力也没有, 每年只是靠新增借款来计入资金占用费。国际大厦实际已形成巨额潜亏, 给上市公 司特别是上市公司的股东形成了很大的投资风险。如此下去, 不但不能保证国际大 厦长盛不衰、国有资产保值增值,而且潜在着很大的稳定隐患,将给当地政府和员工 带来不可预料的后果。这些问题的出现,现任公司董事吕毅华负有直接责任。

    因此,提议股东会罢免吕毅华的国际大厦董事职务。