本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    我公司拟将持有的石家庄世贸广场有限公司（下称“世贸广场”）30%股权转让给河北省建设投资公司（下称“河北建投”），双方于2003年1月28日签署《股权转让协议》，此协议需经公司股东大会批准生效。

    河北建投系我公司第一大股东，持有公司股份72637429股，占公司总股本的47.25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，河北建投与我公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。

    本公司第三届董事会第四十五次临时会议于2003年1月29日对该项交易进行了审议，关联董事单群英、王津生回避，未参与表决。会议以9票同意的表决结果通过了该议案,公司独立董事高檩、康书生对此项关联交易发表了独立意见，并表示同意此项关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人，河北建投将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    世贸广场另两方股东北方物业管理中心和香港华美远东事业有限公司均同意本次股权转让，并同意放弃优先购买权。

    本次股权转让需经石家庄市外经贸局批准。

    二、关联对方介绍

    1、河北建投基本情况

    1988年8月，河北省建设投资公司经省政府批准成立，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体。公司工商登记为全民所有制企业法人，法定代表人：王永忠，注册地址：石家庄市自强路112号，注册资本88.24亿元，2002年底净资产1154338万元，税务登记号：130104104321511。

    公司主营业务：对重大基础设施、基础产业和对全省经济发展有重大影响的基本建设项目、省级重点建设资本金项目、省本级批准安排的政策性建设项目以控股、参股方式投资；以投资、收购、兼并等方式开展经营；以及其它经批准的业务。

    2、河北建投最近三年主要业务发展情况（单位：万元）

                   2000年    2001年    2002年
    总资产        1404196    1443043    1444829
    净资产        1074956    1121203    1154338
    净利润          16840      31608      43700

    3、河北建投财务会计报表

    根据石家庄市仁达会计师事务所有限责任公司冀仁（2002）审字第111号审计报告，截止2001年12月31日，河北省建设投资公司资产总额1443043万元，负债总额321840亿元，净资产1121203万元。主营业务收入21568万元，主营业务利润9346万元，净利润31608万元。

    截止2002年12月31日，河北省建设投资公司资产总额1444829万元，负债总额290491亿元，净资产1154338万元，主营业务收入23120万元，净利润43700万元（未经审计）。

    4、河北建投最近五年之内没有受过任何行政处罚。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易涉及的标的为本公司对外投资形成的股权，为公司上市以来募集资金投向的项目，本公司在以前年度定期报告中对该投资进行了披露。

    石家庄世贸广场有限公司是本公司与英国海顿投资公司于1994年合资成立的。之后，经市对外贸易经济合作局的批复，进行了几次股权转让。转让后，世贸广场由本公司与北方物业管理中心、香港华美远东事业有限公司合资建设经营，股权结构为：本公司30%、北方物业管理中心45%、香港华美远东事业有限公司25%。注册资本：12000万元；注册地址：石家庄市中山东路303号；法定代表人：王铁柱；主营业务：承建、开发世贸广场、出租、转让写字间、客房、商业服务设施。餐饮、文化娱乐服务及广场的物业管理；根据有证券从业资格的河北中喜会计师事务所的审计结果，截止2002年12月31日，世贸广场资产总额66143万元，负债总额57369万元，净资产8774万元。

    我公司转让世贸广场30%股权事宜已按世贸广场公司章程的要求，由世贸广场董事会一致表决通过，另外两方股东北方物业管理中心和香港华美远东事业有限公司也已经书面同意本次转让并放弃优先购买权。

    四、转让协议的主要内容及定价情况

    1、交易金额及支付方式

    ①、根据有证券从业资格的河北中喜会计师事务所出具的中喜石审字（2003）10008号审计报告，截止2002年12月31日，世贸广场净资产为8774万元，其30%的股权所对应的净资产为2632万元。

    经协议双方商定，转让价格以经审计的世贸广场2002年12月31日净资产为定价依据，即人民币2632万元。

    ②、价款支付方式

    经双方商定，待下列条件实现后7个工作日内，河北建投将转让价款直接支付到我公司的帐户上：

    (a)签署的《股权转让协议》已经正式签署生效；

    (b)股权转让经本公司股东大会批准，信息披露工作已经全部完成；

    (c)没有任何违反或冲突于本协议中本公司所作的陈述与保证的行为、事项或情形发生。

    2、交付状态和时间

    本次转让的股权所涉及的各项业务处于持续和正常的经营状态中，除已向受让方河北建投明示事项和正常的经营和管理活动外，并无其它导致转让的股权在财务上或交易上发生重大的不利变化。

    3、协议生效条件和时间

    本股权转让协议经各方签字并经本公司股东大会批准生效。

    4、对按时收回转让价款的或有风险的判断和说明

    河北建投是一家从事基础产业和基础设施的大型国有企业，从最近三年的财务报表分析，其财务状况良好，现金流较充裕，而且河北建投具有良好的商业信誉，本次转让价款合计2632万元，金额并不巨大，因此该款项基本没有不能按时收回或不能收回的风险。

    五、涉及本次交易的其它安排

    1、资产变化和人员安置

    世贸广场是独立法人实体，具有独立的资产和人员。由于本次交易为股权转让，故不涉及资产变化和人员安置问题。

    2、关联交易问题

    本次股权转让后，基本上不会形成大量的持续的关联交易。如果将来发生关联交易，本公司将会严格按照市场机制和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公平、公开交易，并按照要求及时披露。

    3、同业竞争问题

    由于世贸广场以经营酒店为主营业务，因此在股权转让后，客观上不可避免地产生与本公司同业竞争的问题。但是世贸广场定位于五星级酒店，市场定位完全不同于国际大厦的商务酒店概念，服务于其特定的客户市场，不会与国际大厦酒店形成激烈的同业竞争局面。我公司也会继续挖掘国际大厦酒店的潜力，培育自己的经营特色，将同业竞争带来的影响降到最低。

    4、大股东关联单位占用上市公司资金问题及解决办法

    根据2002年6月18日中国农业银行石家庄市广安支行（下称“广安支行”）与本公司签署的《委托贷款14000万元的代理协议书》，本公司目前在世贸广场有14000万元银行委托贷款，广安支行受我公司委托，代理该项委托贷款的发放管理和回收工作。

    虽然本次股权转让完成后河北建投仅为世贸广场的参股股东，但本着解决上市公司困难推动上市公司发展的原则，河北建投同意积极影响另外两方股东和世贸广场，督促并协助他们采取多种措施偿还占用上市公司款项。

    5、转让价款的用途

    转让价款在没有新的投资项目的情况下，优先还贷，降低债务负担，改善公司的财务结构，提高收益水平。

    六、本次交易的目的和对本公司的发展影响

    世贸广场所处的酒店行业竞争日益激烈，特别是其自身债务压力较重，由于建设时间过长需要摊销的开办费用较大，导致开业后很长时期内将出现较大亏损。本次公司将亏损性资产转让出去，不仅有利于解决公司面临的经营压力，有利于维护公司和股东的长期利益，而且可以为公司轻装上阵，积极进入发展前景广阔的行业，逐步实现产业转型创造有利条件，符合公司发展的长远利益和全体股东的长远利益。

    由于转让资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，转让价格是按最近一次经审计的帐面价值作价，对本公司的损益基本没有影响，因而符合上市公司的利益，也不会损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、三届45次临时董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、股权转让协议；

    3、世贸广场截止2002年12月31日财务报表；

    4、中喜石审字[2003]第10008号审计报告；

    

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司

    董事会

    2003年1月29日