本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    我公司拟将所持有的石家庄物华大厦有限公司（下称“物华大厦”）全部55%的股权转让，受让方为河北省建设投资公司（以下简称“河北建投”）。我公司与河北建投于2003年1月28日签署《股权转让协议》，此协议需经公司股东大会审议并批准生效。

    河北建投系我公司控股股东，持有公司股份72637429股，占公司总股本的47.25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，河北建投与我公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。

    物华大厦另一股东方石家庄市物资总公司同意本次股权转让，并同意放弃优先购买权。

    本公司第三届董事会第四十五次临时会议于2003年1月29日对该项交易进行了审议，关联董事单群英、王津生回避，未参与表决。会议以9票同意的表决结果通过了该议案，公司独立董事高檩、康书生对此项关联交易发表了独立意见，并表示同意此项关联交易；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人，河北建投将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联对方介绍

    1、河北建投基本情况

    1988年8月，河北省建设投资公司经省政府批准成立，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体。公司工商登记为全民所有制企业法人，法定代表人：王永忠，注册地址：石家庄市自强路112号，注册资本88.24亿元，2002年底净资产1154338万元，税务登记号：130104104321511。

    公司主营业务：对重大基础设施、基础产业和对全省经济发展有重大影响的基本建设项目、省级重点建设资本金项目、省本级批准安排的政策性建设项目以控股、参股方式投资；以投资、收购、兼并等方式开展经营；以及其它经批准的业务。

    2、河北建投最近三年主要业务发展情况（单位：万元）

                   2000年     2001年    2002年
    总资产        1404196    1443043    1444829
    净资产        1074956    1121203    1154338
    净利润          16840      31608      43700

    3、河北建投财务会计报表

    根据石家庄市仁达会计师事务所有限责任公司冀仁（2002）审字第111号审计报告，截止2001年12月31日，河北省建设投资公司资产总额1443043万元，负债总额321840亿元，净资产1121203万元。主营业务收入21568万元，主营业务利润9346万元，净利润31608万元。

    截止2002年12月31日，河北省建设投资公司资产总额1444829万元，负债总额290491亿元，净资产1154338万元，主营业务收入23120万元，净利润43700万元（未经审计）。

    4、河北建投最近五年之内没有受过任何行政处罚。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易涉及的标的为本公司对外投资形成的股权，是公司上市以来募集资金投向的项目，本公司在以前年度都已按规定对该项投资及时进行了披露。

    1、物华大厦概况

    石家庄物华大厦有限公司是本公司与石家庄市物资总公司于1997年5月合资成立的，股权比例为我公司55%、石家庄市物资总公司45%。注册资本：3800万元；注册地址：石家庄市中山东路99号；法定代表人：东文凯；主营业务：酒店、餐饮、商品零售等；根据河北华安会计师事务所的审计结果，截止2002年12月31日，物华大厦资产总额16433万元，负债总额15973万元，净资产459万元，主营业务收入4656万元，主营业务利润2502万元，净利润-667万元。

    2、重要事项

    ① 物华大厦因产权纠纷问题，被河北华安会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，保留意见分别是：

    ———涉及诉讼，诉其股东石家庄市物资总公司将物华大厦的大楼房产证办到石家庄市物资总公司名下的侵权案，根据2003年1月22日送达给物华大厦的石家庄市中级人民法院《民事判决书》（[2000]石经初字第120号）判定：“被告石家庄物资总公司在本判决生效后十日内，将‘石家庄物华大厦’的房屋产权过户给原告石家庄物华大厦有限公司”。截止审计报告日，上述判决尚未执行。

    ———物华大厦的大楼资产系根据石家庄审计事务所石社审1999（21）号审计报告审定的金额估价入帐，其造价的调整有可能对会计报表的相关数据产生影响。

    ② 因物华大厦董事长不在工商年检报告上签字以及物华大厦房产纠纷的原因，物华大厦营业执照未通过2000年度、2001年度年检。

    ③ 因物华大厦董事长不履行职责，2000年物华大厦召开临时董事会，罢免了东文凯的董事长职务，并选举罗威为董事长。但工商部门对会议的有效性提出了异议。因此，自2000年2月以来，物华大厦董事会一直处于瘫痪状态，股东会也由于董事会瘫痪和股东之间纠纷的原因，不能正常行使权利。

    3、解决物华大厦问题的进展

    本公司注意到石家庄市中级人民法院（[2000]石经初字第120号）《民事判决书》为一审判决，目前尚未执行。2002年，本公司与石家庄市物资总公司就全面解决物华大厦问题的整体方案达成一致意见，签署了《物华大厦遗留问题的总体解决方案》。该方案已征得石家庄市政府主管领导的同意，石家庄市物资总公司也同意我公司将所持的物华大厦55%股权转让给河北省建设投资公司。

    四、转让协议的主要内容及定价情况

    1、交易金额及支付方式

    ①根据有证券从业资格的河北华安会计师事务所出具的冀华会审字（2003）1017号审计报告，截止2002年12月31日，物华大厦净资产为459万元，其55%的股权所对应的净资产为252万元。

    经协议双方商定，转让价格以经审计的物华大厦2002年12月31日净资产为定价依据，即252万元。

    ②价款支付方式

    经双方商定，待下列条件实现后7个工作日内，河北建投将转让价款直接支付到我公司的帐户上：

    (a)签署的《股权转让协议》已经正式签署生效；

    (b)股权转让经本公司股东大会批准，信息披露工作已经全部完成；

    (c)没有任何违反或冲突于本协议中我公司所作的陈述与保证的行为、事项或情形发生。

    2、交付状态和时间

    本次转让的股权所涉及的各项业务处于持续和正常的经营状态中，除已向受让方河北建投明示事项和正常的经营和管理活动外，并无其它导致转让的股权在财务上或交易上发生重大的不利变化。

    3、协议生效条件和时间

    本股权转让协议经各方签字并经本公司股东大会批准生效。

    4、对按时收回转让价款的或有风险的判断和说明

    河北建投是一家从事基础产业和基础设施的大型国有企业，从最近三年的财务报表分析，其财务状况良好，现金流较充裕，而且河北建投具有良好的商业信誉，本次转让价款计252万元，金额不大，因此我们认为该款项没有不能按时收回或不能收回的风险。

    五、涉及本次交易的其它安排

    1、资产变化和人员安置

    物华公司是独立法人实体，具有独立的资产和人员。由于本次交易为股权转让，故不涉及资产变化和人员安置问题。

    2、关联交易问题

    本次股权转让后，基本上不会形成大量的持续的关联交易。如果将来发生关联交易，本公司将会严格按照市场机制和《股票上市规则》等有关法规的规定，公平、公开交易，并按照要求及时披露。

    3、同业竞争问题

    由于物华大厦以经营酒店为主营业务，因此在股权转让后，客观上不可避免地产生与本公司同业竞争的问题。但是长期以来，国际大厦酒店和物华大厦下属的国宾大酒店已经形成各自的经营特色，并根据自己的特点对市场进行细分，形成了各自不同的客户市场，因此同业竞争的影响并不大。股权转让后，我公司会继续挖掘国际大厦酒店的潜力，培育自己的经营特色，将同业竞争带来的影响降到最低。

    4、大股东关联单位占用上市公司资金问题

    我公司目前在物华大厦有约8000万元的其他应收款，这是本公司发展过程中形成的历史问题，已经进行过多次披露。股权转让后，河北建投成为物华大厦的控股股东，客观上造成了大股东关联单位占用上市公司资金的问题。对此问题，河北建投已向本公司承诺：将督促和协助物华大厦改善财务状况，提高经营水平，多方面筹集资金，在协议生效后一年内采取有效方式，还清占用本公司的款项。

    5、转让价款的用途

    转让价款在没有新的投资项目的情况下，优先还贷，降低债务负担，改善公司的财务结构，提高收益水平。

    六、本次交易的目的和对本公司发展的影响

    物华大厦所处的酒店行业竞争日益激烈，盈利空间已经很低，虽然公司多次进行竞争战略和营销策略调整，但一直未能改变其持续亏损的状况。本次公司将亏损性资产转让出去，不仅有利于解决公司面临的经营压力，有利于维护公司和股东的利益，而且可以为公司进入发展前景广阔的行业，并逐步实现产业转型创造条件，符合公司发展的长远利益和全体股东的长远利益。

    由于本次股权转让完成后，本公司不再作为物华大厦的控股股东对其进行合并报表，因而影响本公司的销售收入减少。本次转让资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，转让价格是按最近一次审计的帐面价值作价，对本公司的损益基本没有影响。物华大厦公司的资产估价入帐也是建立在石家庄审计事务所石社审1999（21）号审计报告审定的金额基础上的，估价依据是合理的，因此本次交易的价格是公允的，符合上市公司的利益，也不会损害非关联股东的利益，符合公司全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、三届45次临时董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、股权转让协议；

    3、物华大厦截止2002年12月31日财务报表；

    4、冀华会审字（2003）1017号审计报告；

    5、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

石家庄国际大厦（集团）股份有限公司

    董事会

    2003年1月29日