第一章 总则

    第一条 目的

    为规范石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方 式、议事程序，搞好董事会民主决策和科学决策，保证董事会依法行使职权并承担 责任，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有 关规定，特制定本规则。

    第二条 效力

    本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、 董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法 律约束力的文件。

    第二章 董事的权利与义务

    第三条 公司董事的任职资格、提名、选举、辞职等程序应符合法律、法规和 本公司《章程》及相关议事规则的规定。

    第四条 声明与承诺

    公司董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事声明及承诺书》 并送达深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案。《董事声明及承诺书》中声 明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生之日起两个月内向深交所提交最新资 料备案。

    第五条 董事的权利。

    公司董事享有下述权利：

    （1）出席董事会会议；

    （2）及时获得董事会会议通知；

    （3）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

    （4）单独或共同向董事会提出议案；

    （5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有1票表决权；

    （6）在董事会上， 独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看 法；

    （7）监督董事会会议决议的实施；

    （8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

    （9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、 洽 谈、签约；

    （10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

    （11）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

    （12）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

    第六条 忠实义务

    （1）每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、 法 规和《章程》的规定，忠实履行职责。

    （2 ）任何董事均不得以任何方式及或手段从事任何损害或者可能损害公司利 益的活动。

    （3）任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

    （4 ）任何董事均不得以任何方式及或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的 商业机会。

    （5）非经股东大会在知情的情况下正式批准外， 任何董事均不得同公司订立 合同或者进行交易（聘任合同除外）。

    任何董事违反忠实义务时，（a ）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉 讼；（b）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。

    第七条 注意义务

    任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合 理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第八条 保密义务

    任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、 产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招 投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

    本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时 方予解除：

    （1）国家法律的强制性规定要求时；

    （2）不可上诉的法院裁判要求时；

    （3）股东大会在知情的情况下正式批准时；

    （4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

    （5）公众利益有要求；

    （6）该董事本身的合法利益有要求。

    本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些（项）行为直接或者间接侵犯 社会公众利益，或涉及公司的某些（项）机密信息直接对社会公众利益产生严重影 响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；

    “该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除 向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合 法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情 形。

    在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采 取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

    任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

    第九条 董事的责任

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第十条 未经授权不得代表公司未经《章程》规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。

    第十一条 关联董事

    董事、董事的直系亲属、董事所任职的其他企业直接或间接与公司或公司控股 子公司发生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该 董事为关联董事。

    关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联 董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上 说明其关联关系，但不得参与审议事项的表决，在董事会计算法定人数时，该关联 董事不计算在内；但若就某一关联交易事项的表决，公司非关联董事的总人数低于 公司董事总人数的半数时，则关联董事可以参与表决，并如实披露表决情况，但有 关该事项的决议应提交股东大会审议通过后放可生效。

    对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明 关联董事的姓名及其关联关系，并公布独立董事以及其他非关联董事在该次董事会 上的表决意见。

    对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关 的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第三章 董事会的组成和职权

    第十二条　组成

    公司设董事会，对股东大会负责。

    董事会由11名董事组成，其中，两名为独立董事，包括一名会计专业人士方面 的独立董事。

    董事会设董事长一名，副董事长一名。

    第十三条 职权

    董事会是公司最高决策机构，对股东大会负责。董事会按《公司法》和公司《 章程》规定的原则实行民主决策和科学决策。根据公司《章程》规定，董事会议事 范围是：

    一、负责召集股东大会，向大会报告工作并执行股东大会决议；

    二、决定公司的经营计划和投资方案；

    三、制订公司年度财务预算和决算方案；

    四、制订公司年度利润分配和弥补亏损方案；

    五、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

    六、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项。

    七、董事会批准的业务：

    不超过公司最近一次经审计的净资产10％的更新改造、资产处置、对外投资、 债务重组和董事会认定的其它业务；

    不超过公司最近一次经审计的净资产5％的风险投资（证券、期货、 高科技产 品开发）。

    超过公司最近一次经审计的净资产10％的更新改造、对外投资、债务重组，或 超过公司最近一次经审计的净资产5％的风险投资（证券、期货、高科技产品开发， 应经股东大会批准。

    公司与关联人（由公司控制或持有50％以上股份的子公司除外）达成的关联交 易总额在300万元至3000万元之间的或占公司最近经审计净资产的0.5％至5 ％之间 的，需经董事会审议批准；

    公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％以上的，需经股东大会批准。

    八、资产的收购或出售：

    公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，应经公司董事会会议通过：

    1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、 出售的资产总额占上 市公司最近一次经审计的总资产的10％以上；

    2、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、 出售相关的净利润或 亏损的绝对值占上市公司最近一次经审计的净利润或亏损的绝对值10％以上且绝对 金额在100万元以上；

    3、收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等应一并加总计算）占上市 公司最近一次经审计的净资产的10％以上；

    4、收购、出售的资产净额占上市公司最近一次经审计的净资产总额的5％以上。

    公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，应经公司股东大会通过：

    1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、 出售的资产总额占上 市公司最近一次经审计的总资产的50％以上；

    2、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，收购、 出售相关的净利润或 亏损的绝对值占上市公司最近一次经审计的净利润或亏损的绝对值50％以上且绝对 金额在500万元以上；

    3、收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等应一并加总计算）占上市 公司最近一次经审计的净资产的50％以上；

    4、收购、出售的资产净额占上市公司最近一次经审计的净资产总额的10 ％以 上。

    九、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

    十、决定公司内部管理机构设置；

    十一、决定设立和撤消公司的分支机构；

    十二、根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据董事长的提名确定公司控股、参股企业的董事人选；

    十三、制订公司基本管理制度；

    十四、制订公司章程的修改方案；

    十五、管理公司信息披露事项；

    十六、向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    十七、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

    第四章 议事规则和会议程序

    第十四条 董事会会议董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议，均由董 事长召集和主持。

    第十五条 召开董事会例会，董事长应该在会议召开十日以前书面通知全体董 事；

    董事会每年召开例会2次，分别在每个会计年度终了后四个月之内、 每个会计 年度中期终了后两个月内召开。

    第十六条 临时会议：

    董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内 召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    董事（含独立董事）或监事会或经理提议召开董事会临时会议，应该向董事长 提出书面要求并指明会议审议的具体事项。

    第十七条　召集通知

    召开董事会例会，应在会议日期10个工作日前以专人送达、邮寄送达或者传真 送达的方式向每一名董事送达会议召开通知；召开董事会临时会议，应在会议日期 3个工作日前，但不超过7个工作日前书面通知各董事。

    董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有 董事。但如果经全体董事在股东大会或董事会会议召开之中过半数同意，可以不受 前款通知时间及方式限制。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

    若董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。

    第十八条　通知董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点：

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十九条　委托出席

    如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与 表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人 姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代 理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

    独立董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他独立董事代为出 席并参与表决。但须独立董事发表独立意见时，不得进行委托。

    第二十条　法定人数半数以上董事亲自或委托代表出席即构成董事会会议的法 定人数，但董事会审议下述事项时，必须有至少二分之一的独立董事出席会议方能 召开：

    （1）董事会换届选举，或提议选举、更换或罢免一名或多名董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）审议董事、高级管理人员的薪酬事项；

    （4）公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易；

    （5）聘用或解聘会计师事务所；

    （6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    议案的提出

    就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权在会议召开前至少一个工作日 向董事会提出议案：

    （1）董事长；

    （2）任何1名董事（含独立董事）。

    就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权在会议召开前一个工作日向董事会 提出议案：

    （1）总经理；

    （2）董事会秘书；

    （3）财务总监。

    第二十一条　会议议程的确定

    会议举行前，与会董事应就本次会议议程进行举手表决，经半数以上董事通过。 该议程通过后，在本次会议举行过程中不应再增加或减少议程。

    第二十二条　会议召开方式

    董事会例会只能采取现场开会方式召开，但董事会临时会议可以采取通讯方式 召开。

    以通讯方式召开董事会临时会议，必须经过半数董事同意；本规则规定的必须 有独立董事出席的董事会临时会议，若以通讯方式召开董事会临时会议，必须获得 两名以上独立董事同意方可召开。

    董事（含独立董事）签署董事会会议决议的行为视为同意以通讯方式召开会议。

    第二十三条　会议的召开程序以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一 般为举手表决，但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则 应采取该种方式进行表决。

    以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或 者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、信函等书面方式将自己的意见提 交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者 专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议 文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到多半数董事 书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

    每名董事有1票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。

    董事会会议由董事长召集和主持，由董事长指定其他董事召集和主持董事会会 议，但必须书面授权。

    第二十四条 表决董事会会议实行合议制，采取一人一票、全体董事半数以上 通过的原则。董事会会议必须决定的事项，应对提交方案的原则内容逐项表决，决 定修改的应通过表决予以确定。

    第二十五条 会议记录

    董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所 议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、和记录人应在会议记录上签名。 董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依 据。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录保存期限为二十年。

    第二十六条 会议记录内容

    董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第二十七条 列席人员

    董事会秘书以及监事均有权列席董事会会议；总经理有权列席董事会会议，董 事会另有决定除外；经全体董事过半数同意，董事会可邀请有关人士列席董事会相 关议程。

    董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会议。

    监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言； 经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

    任何列席会议的人员均不享有表决权。

    第二十八条 签字

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

    第二十九条 信息披露

    公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议文件、决议、记 录以传真或专人送达的方式报送深圳交易所公司管理部备案。董事会决议涉及分红 派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购、出售资产，应当披露的关联交 易的；涉及其他事项和决议，交易所认为有必要披露的，必须按要求在公司指定的 报刊上予以公告并申请办理停牌事宜。

    第五章 董事长

    第三十条 选举和任期

    董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会在董事会成员中选举产生。

    董事长、副董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。

    第三十一条 董事长的职权

    董事长为公司法定代表人，行使下列职权：

    （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；

    （2）督促、检查董事会决议的执行，并将主要问题向下次董事会会议报告；

    （3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （4）根据董事会的决议， 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的文件；

    （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （6）根据董事会的决议，代表公司签署聘任总经理、副总经理、 财务总监和 董事会秘书的有关文件；

    （7）向董事会提出进入控股、参股企业的董事人选；

    （8）向董事会提名总经理、董事会秘书、董事会各专门委员会主任的候选人；

    （9）根据董事会的决议或授权，代表公司签署公司的借款合同、 投资合同、 担保合同以及其他重要合同；

    （10）根据董事会的决议，给总经理或任何其他人士签署“法人授权委托书”；

    （11）行使法律法规赋予公司法定代表人的其他职权；

    （12）董事会授予的其他职权。

    董事长因故不能履行上述职责时应书面授权其他董事代为履行。

    第三十二条 董事长的责任

    董事长是信息披露的第一责任人。

    有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：

    （1）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；

    （2）超越职权，给公司造成重大损失的；

    （3）有其他违反法律、法规、《章程》或本规则规定义务的行为、不行为。

    第六章 董事会专门委员会

    第三十三条 董事会专门委员会

    公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、 薪酬考核与提名等专门 委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，战略、薪酬考核与提名委员会中独立董事应 占多数并担任召集人。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。

    第三十五条 薪酬考核与提名委员会

    薪酬考核委员会的主要职责是：

    （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    提名委员会的主要职责是：

    （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第七章 董事会秘书

    第三十六条 董事会秘书

    董事会设董事会秘书。

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本规则规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    董事会应委任董事会秘书1名及授权代表1名。

    董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责并向董事会报告工作。

    第三十七条 职责

    公司董事会秘书负责信息披露事项，是信息披露的具体执行人，包括建立信息 披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的工作。

    董事会秘书的主要职责是：

    （1）向董事会提供咨询，协助董事会以及各董事在各方面遵守法律、 法规、 《章程》和本规则；

    （2）负责公司信息批露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；

    （3）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （5）保管本公司股东名册和董事名册；

    （6）联系公司各位董事；

    （7）根据本章程的规定，筹备董事会会议和股东会会议， 准备和提交董事会 和股东会的报告和会议文件；

    （8）列席董事会会议，并组织会议记录工作；

    （9）根据董事会的决定，起草董事会决议并保证该决议的准确性；

    （10）保管董事会决议、记录以及所有会议文件；

    （11）列席股东会会议，并组织会议记录工作；

    （12）根据股东会的决定，起草股东会决议并保证该决议的准确性；

    （13）保管股东会决议、记录以及所有会议文件；

    （14）章程和公司股票上市的深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第三十八条 任职资格董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责；

    (三)上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

    第三十九条 职务冲突

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

    第四十条 授权代表的职责

    授权代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代 行董事会秘书的职责。

    第八章 法律责任

    第四十一条 董事会决议违法董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代 表出席的董事应视作未表示异议，不免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四十二条 董事利用职权收受贿赂或侵占公司财产的，没收非法所得，责令 退还公司财产，由公司给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第四十三条 董事挪用公司资金，责令退还公司资金，由公司给予处分，构成 犯罪的依法追究刑事责任。

    第九章 附则

    第四十四条 释义

    在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

    （1）公司，指石家庄国际大厦（集团）股份有限公司；

    （2）《章程》，指《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司章程》， 及其所 有修改和补充；

    （3）股东大会，指石家庄国际大厦（集团）股份有限公司股东大会；

    （4）董事会，指石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事会；

    （5）监事会，指石家庄国际大厦（集团）股份有限公司监事会；

    （6）董事长，指石家庄国际大厦（集团）股份有限公司董事长；

    （7）总经理，指石家庄国际大厦（集团）股份有限公司总经理；

    （8）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》，及其所有修改和补充；

    （9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会；

    （10）净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所 出具的公司年度或中期财务审计报告确定的公司净资产。

    第四十五条 数词的释义

    本规则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

    第四十六条 以法律为准本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规 或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

    第四十七条 以《章程》为准本规则的任何条款，如与届时有效的《章程》相 冲突，应以届时有效的《章程》为准。

    第四十八条 解释权

    本规则由公司董事会负责解释。

    第四十九条 生效

    本规则自公司股东大会决议通过之日起生效，本规则的修改和废止需经公司股 东大会以普通决议方式审议通过。