经公司第三届董事会第三十七次临时会议研究,决定于2002年2月28日召开公司 2002年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    一、会议时间：2002年2月28日9∶00开会,会期半天。

    二、会议地点：石家庄市中山东路301号

    　 石家庄国际大厦酒店四楼会议室

    三、会议内容：

    审议《公司章程修正案》：

    为了贯彻实施中国证券监督管理委员会《本公司建立独立董事指导意见》的文 件精神,完善公司治理结构,促进公司规范运作,对《公司章程》做如下修改：

    一、修改《公司章程》的指导原则：

    1、贯彻《本公司建立独立董事指导意见》的基本精神；

    2、切合本公司实际情况；

    3、具备可操作性。

    二、修改内容

    (一)增加新的小节和条目：

    在“第五章 董事会”中增加“第二节 独立董事”原小节及条目依次顺延：

    本小节下增加的条目为：

    第九十二条：董事会中设独立董事二名,其中至少包括一名会计专业人士(即具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第九十三条：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与本公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十四条：独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受本公司主要 股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任本公司董事的资格；

    (二)具有公司章程所要求的独立性；

    (三)具备本公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第九十六条 下列人员不得担任独立董事：

    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条 独立董事的提名、选举和更换

    (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前, 本公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面 意见。

    在召开股东大会选举独立董事时, 本公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连 任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程 规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十八条 独立董事的职权

    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权 外,还享有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (七)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (八)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披 露。

    第九十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    独立董事除履行第九十八条所规定的职权外, 还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    (七)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理 由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    (八)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百条 为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的 条件

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采 纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。

    (五 )公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (二)原有条目的修改：

    与上述修改相衔接,原公司章程有关条目须做以下修改：

    1、原“第九十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。” 修改为,“第一百零二条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事二名, 设董事长 一人,副董事长一人。”

    2、原“第一百零二条 有下列情形之一的,董事长应在7 个工作日内召集临时 董事会会议：

    “(一)董事长认为必要时；

    “(二)三分之一以上董事联名提议时；

    “(三)监事会提议时；

    “(四)总经理提议时。

    修改为,“第一百一十一条 有下列情形之一的,董事长应在7 个工作日内召集 临时董事会会议：

    “(一)董事长认为必要时；

    “(二)二分之一以上独立董事联名提议时；

    “(三)三分之一以上董事联名提议时；

    “(四)监事会提议时；

    “(五)总经理提议时。

    3、原“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

    董事会批准的业务涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10％, 或用 于风险投资(证券、期货、高科技产品开发)运用的资金, 超过公司最近一次经审计 的净资产的5％,应经股东大会批准。”

    修改为,“第一百零六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进 行评审,并报股东大会批准。

    董事会批准的业务涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10％, 或用 于风险投资(证券、期货、高科技产品开发)运用的资金, 超过公司最近一次经审计 的净资产的5％,应经股东大会批准。

    以上业务涉及重大关联交易的按照第九十八条执行”。

    4、原章程中“第一百一十二条 公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不 得由下列人员担任：

    “(一)公司股东或股东单位的任职人员；

    “(二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；

    “(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    因在新增的“独立董事”一节中有相应内容的陈述, 故将原章程中“第一百一 十二条”删除。

    (三)章程条目的变动。

    由于修改后的章程增加了“独立董事”一节, 共增加条目第九十二条至第一百 条,共九条,相应删除一条,原章程共一百九十四条,增加为共二百零二条。

    以上议案(预案)请各位股东审议。

    四、股权登记日：

    2002年2月7日为股权登记日。

    五、会议参加人员：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2002年2月7日下午收市后,在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东 均可出席本次股东大会,因故不能出席者,可委托代理人出席会议和参加表决。

    六、会议登记：

    具备出席会议资格的个人股东,请持本人身份证原件、股东帐户卡； 股东代理 人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户、委托人身份证；法人股东请 持单位证明信、法人代表授权书、出席人员身份证原件于2002年2月27日(上午8 ： 30－下午5：00)到本公司董事会办公室登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    七、注意事项：

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

    联系人：郭嘉小姐

    联系电话：0311－6672224

    传真：0311－6672254

    

石家庄国际大厦(集团)股份有限公司董事会

    2002年1月16日