致:石家庄国际大厦(集团)股份有限公司(简称“贵公司”)
    河北济民律师事务所(简称“本所”)接受贵公司的委托, 指派赵英彬律师参加 了贵公司2001年第十二次临时股东大会,并进行了验证工作。 现根据《中华人民共 和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》( 简称“《 规范意见》”)以及贵公司《公司章程》的规定,对贵公司2001年第十二次临时股东 大会(简称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等 事项发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    本次临时股东大会是贵公司股东河北开元房地产开发股份有限公司自行召开的。 2001年11月13日提案股东在《中国证券报》和《证券时报》发出自行召集公司第十 二次临时股东大会通知, 在通知中对本次临时股东大会将要审议的提案内容进行了 公告。2001年12月17日, 贵公司本次股东大会依公告所述在石家庄市国际大厦酒店 四楼会议室如期召开。
    经本所律师验证,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格
    出席会议的股东及股东授权代表11名,代表股份83113727股,占公司总股本的54. 06%。经本所律师验证,上述股东及股东代表出席本次大会的资格合法有效。 出席本次股东大会的其它人员为公司的现任董事、现任监事及本所律师。本所律师 认为,上述人员有权出席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的一项议案,以记名投票表决 方式,进行了投票表决,并按《公司章程》规定的程序进行了监票, 当场公布表决结 果,该项议案未获本次股东大会通过。
    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名, 出席本次股东大会的股 东及股东代表没有对表决结果提出异议,本所律师认为,本次股东大会表决程序符合 有关法律法规及《公司章程》的规定。
    四、结论
    综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序,符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的 表决程序合法,本次大会形成的《石家庄国际大厦(集团)股份有限公司2001 年第十 二次临时股东大会决议》有效。
    
河北济民律师事务所    律师:赵英彬
    2001年12月17日