致：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司（简称“贵公司”）

    河北济民律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派高培勇律师参 加了贵公司二○○一年第十一次临时股东大会，并进行了验证工作。现根据《中国 人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（ 简称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司二○○一年第 十一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员 资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会是贵公司股东河北开元房地产开发股份有限公司自行召开的。 2001年10月24日公司股东“河北开元房地产开发股份有限公司”在《中国证券报》 和《证券时报》同时发出通知，本次会议的股东提案于同日的《中国证券报》和《 证券时报》进行了刊登。2001年11月27日，贵公司本次股东大会依公告所述在石家 庄市国际大厦酒店四楼会议室如期召开。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共10名，持有贵公司股份81204733股，占 公司总股本的52.82%。经本所律师验证，上述股东及股东代表出席本次大会的资格 合法有效。

    出席本次股东大会的其它人员为公司的现任董事、现任监事及本所律师。本所 律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的四项议案，以记名投票表 决方式，进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表 决结果，四项议案均未获本次股东大会通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及股东代表没有对表决结果提出异议，本所律师认为，本次股东大会表决程序符 合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》 、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大 会的表决程序合法，本次大会形成的《石家庄国际大厦（集团）股份有限公司二○ ○一年第十一次临时股东大会决议》有效。