根据《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，并报中国证 监会石家庄特派员办事处、深圳交易所备案，河北开元房地产开发股份有限公司决 定于2001年11月27日自行召集国际大厦2001年第十一次临时股东大会。现将有关事 宜通知如下：

    一、会议时间：2001年11月27日上午9：30,会期半天。

    二、会议地点：石家庄市中山东路301号

    石家庄国际大厦酒店四楼会议室

    三、会议内容：

    1、关于更换会计师事务所的提案

    近几年来，国际大厦在日常经营、年度审计中，多次违规投机、弄虚作假、欺 骗股东。略举几例：

    一、1998年收购开元汽贸，因到当年11月30日，才交付过半数以上的费用，按 财政部有关部门的规定，只允许将开元汽贸12月的经营收入计入上市公司，但国际 大厦当年年报中将其11、12月两个月的全部列入，并对外公告。另反映财务状况的 国际大厦1998年度《现金流量表》，将控股子公司开元汽贸资产负债表中的货币资 金期末余额2500多万元，合并到了现金流量表“收到的其他与投资活动有关的现金 项目”中，其他项目均未作处理，虽说此项会计处理已在当年会计报表中做了披露， 但这样的低级错误也在一定程度上误导了投资者。另外，如按规矩合并《现金流量 表》，当年国际大厦《现金流量表》中的现金及现金等价物净增加额会变为1600万 元左右的负数。

    二、1998年10月8 日国际大厦与河北开元房地产开发股份有限公司签署《关于 河北开元汽车贸易股份有限公司股份转让的协议》协议规定：本次转让2520万股开 元汽贸普通股份价格每股人民币1.25元，共计人民币3150万元，转让款分三期付清， 其中第一期于1998年11月25日支付不低于1000万元，第二期1998年12月15日前支付 不低于1000万元，1999年1月15日前全部款项支付完毕， 同时国际大厦董事长吕毅 华签署承诺同意对以上股份按1998年底经审计每股净资产于1.25元之间的差价，对 开元房地产进行补偿。这是国际大厦董事长吕毅华为逃避股东大会监督，所采取的 虚假手段之一。因为，按《公司章程》规定，交易额低于净资产10％的可以由董事 会决议通过即可。

    从双方公司财务及银行的有关凭证看，国际大厦付给河北开元房地产开发股份 有限公司的款项时间具体如下：

    1998年11月26日1500万元

    1998年11月30日1000万元

    1998年12月16日150万元

    1998年12月21日200万元

    1998年12月22日650万元

    1999年1月15日800万元

    1999年2月23日300万元

    其中1998年11月26日向开元房地产支付的1500万元系国际大厦在将石家庄商业 银行的股份转让给其关联方国大集团时，为确保国大集团的支付能力而通过开元房 地产转借给国大集团的。在商业银行的股份转让过程中，为避免涉及关联事项公告， 国际大厦先将其卖给了河北制药厂。河北制药厂再最终卖给国际大厦的母公司国大 集团有限责任公司，从而完成股份的转让。当年国际大厦年底的公告中以下述方式 进行了公告：

    “1998年11月份国际大厦出售商业银行股份880万股，以每股人民币1.53 元的 价格出让给河北制药厂，实现转让收益404.8万元”。

    河北开元房地产开发股份有限公司11月26日收到的1500万元是为上述股份转让 的实现而收到的，当天就转给国大集团有限责任公司1460万元。石家庄市国际大厦 (集团)股份有限公司实际支付的收购河北开元汽车贸易股份有限公司款为98年11月 30日1000万元，12月21日累计1350万元，到12月22日累计2040万元。

    由上可见，当年12月22日，才交付过半数以上的费用，按财政部有关部门的规 定，最多只允许将开元汽贸12月的经营收入计入上市公司，但国际大厦当年年报中 将其11、12月两个月的全部列入，并对外公告。当年在经华安会计师事务所审计时， 确认了以上国际大厦提供的虚假资料。

    国际大厦的利润来源，主要来自上市公司与关联企业之间的非法拆借所收取的 资金占用费。这一年多来的违规事实也得到了河北华安会计师事务所的认可。

    四、根据石家庄国际大厦(集团)股份有限公司2000年度报告，石家庄物华大厦 有限公司是国际大厦的占有55％股份控股子公司。经审议，国际大厦2000年度报告 中，合并了物华大厦所属国宾大酒店数千万元的收入。经到工商部门查核：国宾大 酒店于1998年1月18日试营业以来，至今未办理工商税务等登记手续。 但国宾大酒 店自开业以来一直在以自己的名义经营，营业中所开具的发票均为国宾大酒店出具。 根据有关法律法规，其行为属于无照经营，且数额巨大，违法行为非常严重。由于 国宾大酒店的收入非法，国际大厦2000年度报告中，合并物华大厦所属国宾大酒店 收入后所出具的年度报告存在较大的虚假数据。河北华安会计师事务所对该违法事 实未提出异议。

    国际大厦这些弄虚作假、违规操作的事实，作为有着多年证券从业资格的河北 华安会计师事务所，竟然都没有发现和纠正。

    因此，特提出不再聘用委托河北华安会计师事务所进行审计，另选择其他具备 证券资格的会计师事务所。

    2、关于罢免单群英国际大厦董事的提案

    据2001年6月6日石家庄国际大厦董事会公告显示，国际大厦第三届董事会第21 次临时会议，通过了河北省建设投资公司向国际大厦董事会提出的《关于补选单群 英先生为国际大厦董事的提案》。并同意将该提案提交于2001年6月19 日召开的公 司2000年年度股东大会审议。

    《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》均明确规定：

    1.持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权 提名董事、监事候选人。

    2.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    3.只有持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 有权向股东大会提出新的提案。

    河北省建设投资公司作为石家庄国大集团有限公司股份的受托方，不具备法律 意义上的股东资格，只能以委托方的名义行使相关权力，没有向本次年度股东大会 的提案权。更没有向本次股东大会提名董事候选人的资格。因此，该公司提出的《 关于补选单群英先生为国际大厦董事的提案》应属无效。

    关于省建投以自己的名义推荐董事一事，中国证监会石家庄特派办已于2001年 6月13日，向国际大厦董事办出具了监管意见，认为：国际大厦3届21次临时董事会 通过的由省建投向董事会提出的《关于补选单群英先生为国际大厦董事的提案》欠 妥。

    2001年6月22日，石家庄国际大厦关于2000 年度股东大会的公告称：通过了选 举单群英为国际大厦董事的提案，补选单群英为国际大厦董事。

    该次股东大会通过关于补选单群英为董事提案一事，违反了公司法和公司章程 的有关规定，是在监管部门有明确指示的情况下，国际大厦董事会无视法律规定， 置监管部门的监督于不顾，藐视股东大会，继续违规运作的又一事件。为维护公司 利益、维护法律尊严，特提出对国际大厦董事会2001年6月22 日公告的违规行为进 行纠正，罢免单群英的国际大厦董事职务。

    3、 关于撤销本届董事会第一至第二十一次临时会议有关世贸广场表决结果的 提案

    石家庄国际大厦股份有限公司《公司章程》第八十三条规定：“董事会就关联 交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：‘(一)董事 个人与上市公司的关联交易；(二)其他法人单位与上市公司的关联交易，该法人单 位的法定代表人系出席会议的董事；(三)未能出席会议的董事为有利益冲突的当事 人，不得就该事项授权其他董事代理表决”。吕毅华、王铁柱作为世贸广场的董事 长、董事及总经理，是世贸广场的关联人，同时又是国际大厦的董事，按照规定， 在审议有关世贸广场的提案时应当回避，不能参与表决。而以上这些会议召开时， 该二位董事并未回避。因此，特提议按照有关法律规定，依法认定本届董事会第一 至第二十一次临时会议关于世贸广场的表决结果无效，并予以公告。

    4、关于撤销2001年4月27日晚国际大厦三届三次董事会会议决议的提案

    2001年4月27日，石家庄国际大厦召开第二次临时股东大会，下午5：15会议结 束前，原董事长吕毅华口头通知与会董事，散会后到国际大厦办公楼学习证监会石 家庄特派办文件。会议结束后，我公司委派的三名董事、一名监事与董事会秘书就 股东大会的有关事宜进行了协商，约5：40 分与董秘一起回国际大厦办公楼八楼， 准备参加学习。但是国际大厦唯一的通往八楼的电梯被锁住，不能启用。几位董事 经与国际大厦办公室多次联系，一直等到6：45左右电梯才开通。 上楼后董事长吕 毅华讲，因他们未能到会，董事会已经形成了决议。我公司委派董事要求查阅董事 会记录、决议内容和签署意见。吕毅华告知如有意见可以写在纸上，董事会记录和 决议不能看。至今未能看到董事会记录和决议。致使董事不能行使正当权益，严重 违反了有关法律规定。

    特提议撤销国际大厦三届三次董事会会议决议。

    四、股权登记日：

    2001年11月16日为股权登记日

    五、会议参加人员：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2001年11月16日上午收市后， 在深圳证券登记公司登记在册的本公司 股东均可出席本次股东大会。因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司股东。

    六、会议登记：

    具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡，股东代理 人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证，法人股东请 持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2001年11月26日(上午8：30 －下午5：00)到国际大厦董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    七、注意事项：

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议。

    请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    联系人：郭嘉小姐

    联系电话：0311－6672224

    传真：0311－6672254

    

河北开元房地产开发股份有限公司

    2001年10月22日