经公司第三届董事会第三十次临时会议研究，决定于2001年10月31日召开公司 2001年第十次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

    一、会议时间：2001年10月31日上午9：30开会，会期半天。

    二、会议地点：石家庄市中山东路301号

    石家庄国际大厦酒店四楼会议室

    三、会议内容：

    (一)审议股东河北开元房地产开发股份有限公司提出的《关于规范经营行为， 尽快扭亏增盈，维护股东权益的提案》：

    2001年8月16日，《中国证券报》刊登了《石家庄国际大厦(集团) 股份有限公 司2001年中期报告摘要》。据报告摘要及所附的财务报告显示“2001年上半年，公 司主营业务营业收入有较大增长，但由于公司酒店、商贸等主业利润水平低，同时 非经常性损益大幅下降，本期首次出现亏损。今年上半年共亏损802.3万元。 ”其 中，母公司亏损1048.47万元。报告同时显示，本期公司长期借款较期初的0.285亿 元又增加了0.215亿元，达0.5亿元。本期其他应收款为2.91亿元，其中母公司近3 .6亿元。又据2001年8月25日《中国证券报》刊登的《石家庄国际大厦(集团) 股份 有限公司2001年中期报告补充公告》显示，公司其他应收款金额较大的单位为：石 家庄世贸广场有限公司借款2.8亿多元，河北味全国大食品有限公司0.149亿元。

    由此不难看出，直接导致公司亏损的原因主要是：

    1、未收到资金占用费。公司本期期末其他应收款为2.91亿元，其中母公司近3. 6亿元。但因收取资金占用费不合法，世贸广场和味全国大亦无能力偿付本金、 占 用费，本期报告未实现资金占用费收入。如按往年以10％收取资金占用费计算，上 半年母公司应收取资金占用费1800万元(计算公式为：(3.6亿元＊10％)/2=0.18 亿 元)，如会计报表中计入资金占用费，母公司还应盈利。同理，按此计算， 上市公 司也能实现盈利。

    2、资金大量外借。公司左手大量将资金借出， 右手不断靠银行贷款来维持正 常经营资金需要。因资金大量外借，导致了主营业务或自营业务始终未有明显增长， 新的经营项目也无法开拓。试举一例，如果母公司近3.6 亿元的其他应收款不是被 任意借出而是存入银行，仅仅按同期银行存款一年定期利率2.25％计算，每年也有 810万元的利息收入(计算公式为：(3.6亿元＊2.25％)=0.081亿元)。按公司中期报 告显示，本期公司长期借款为0.5亿元，银行借款年利率6.53％，按此计算， 仅银 行借款利息一项每年就需支付326.5万元(计算公式为：(0.5亿元＊6.53 ％ ) = 0 .03265亿元)。若规范经营，则无须靠持续的银行借款来缓解经营资金压力， 公司 仅借款利息一项又可节省326.5万元。仅将上述两项金额简单相加， 效益即可增加 1136.5万元，公司甚至无须进行任何经营也能实现盈利。

    综上可以看出，正是公司的种种不规范经营行为直接导致了公司的亏损。鉴于 以上情况，为规范公司经营行为，尽快实现扭亏增盈，本公司提议：

    1、尽快收回石家庄世贸广场有限公司欠款及河北味全国大食品有限公司欠款， 以回笼资金，保证公司正常的资金运用。对世贸广场和味全国大一律不再新增借款。

    2、凡世贸广场和味全国大的借款一律不再延期。

    3、如不能按期归还的依法通过诉讼解决，对到期的欠款超过3日未能归还到帐 的，由公司直接起诉。

    4、给公司造成损失的，依法追究有关人员的责任。

    5、规范公司经营行为，选择成长性好、效益好的项目加快运作， 以确保公司 的即期效益和长期效益，维护广大股东的权益。

    (二)审议公司董事会提出的《关于采取适当措施解决“世贸广场”欠款问题提 案》

    石家庄世贸广场有限公司系本公司的参股子公司，其在建项目——世贸广场是 本公司股东大会批准的募集资金重点投入项目，截止2000年底，本公司投入该项目 资金共计34,285万元，其中资本金投入3600 万元； 股东大会批准投入的募集资金 7100万元；以募集资金以外的自有资金投入8335万元；本公司名义贷款15250万元， 以上事项本公司在历次定期报告及临时公告中均有详细披露。

    就“世贸广场”项目的实际情况而言，由于受大环境影响，工程进度放慢，建 设周期延长，资金缺口增大，致使项目难以发挥效益，本公司作为该项目的主建单 位，为支撑该项目的建设，在募集资金以外又投入了大量资金，这是当时条件下， 公司为加快工程进度，缩短工期，减少损失所采取的必然措施。但随着投资的加大， 日益增长的“应收款”确给本公司带来了一定的财务风险。

    为妥善解决这一问题，特提出以下提案：

    1、正视问题形成的历史原因，在发展中妥善解决问题；

    2、公司应通过一切有效途径，促使世贸广场各股东， 加大对该项目的投入和 支持力度，力度该项目尽快整体开业。

    3、2000年12月19 日公司第三届董事会第四次临时会议做出的决议为“世贸广 场占用本公司自有资金中除承诺以募股资金投入部分，限期于2001年年底前全部收 回；世贸广场占用的银行定向贷款，按银行规定办理；责成公司总经理执行董事会 的决定，自有资金中除承诺以募股资金投入部分，逾期不能归还的依法解决，给公 司造成损失的，依法追究有关人员责任”。截止目前，世贸广场已归还本公司2599 万元，募集资金7100万元因系本公司股东大会批准的募集资金用途，本公司将通过 委托银行贷款的途径规范借贷行为；剩余除募集资金以外的5736万自有资金，本公 司应于2001年年底前收回；本公司名下的银行定向贷款，待世贸广场开业后，通过 转贷逐步转由世贸广场承担。

    四、股权登记日：

    2001年10月17日为股权登记日。

    五、会议参加人员：

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2001年10月17日下午收市后， 在深圳证券登记公司登记在册的本公司 股东均可出席本次股东大会，因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决。

    六、会议登记：

    具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东帐户卡；股东代理 人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户、委托人身份证；法人股东请 持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2001年10月30日(上午8：30 －下午5：00)到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

    七、注意事项：

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    联系人：郭嘉

    联系电话：0311－6672224

    传真：0311－6672254

    

石家庄国际大厦(集团)股份有限公司董事会

    2001年9月13日