本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛双星股份有限公司三届十五次董事会于2005年2月1日在双星集团会议室举行，应到董事九名，实到董事九名，公司监事会监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长汪海主持，审议通过了如下议项：

    一、 公司二00四年度报告及报告摘要；

    二、 董事会二00四年度工作报告；

    三、 公司二00四年度财务工作报告；

    四、 公司二00四年度利润分配的议案：

    经大信会计师事务所审计，本公司在2004年度共实现税后利润41,084,875.89元，公司按章程规定提取三项基金、法定公积金、法定公益金7,858,900.49元，加上2003年度未分配利润215,550,182.49元，可供股东分配的利润248,776,157.89元。鉴于公司的生产经营规模急剧扩大，尤其是公司全钢载重子午胎的生产能力已由2002年初的30万套迅速提高到2004年底的150万套，先后投入的资金约8亿元左右。这不仅体现了公司投资项目的建设速度快，也以相对较少的投入说明了公司的投入产出比是相当出色的。公司二00三年度的增资配股计划预计可募集资金2亿元以上，但由于证券市场长期低迷，使公司募资计划的实施不仅时间长，而且实际到位的资金也少了一半，公司募集资金投资项目和非募集资金投资项目的建设主要靠名牌企业的信誉自筹资金去完成，致使公司的资产负债率已由2000年度的54.73%提高到2004年末的65%以上。公司董事会计划将全钢载重子午胎的生产能力在2005再增加50万套，生产发展急需资金，并着眼于公司股东的长远利益，决定对公司2004年度可供股东分配的利润不进行分配。

    鉴于公司发展规模的扩大和对未来盈利的良好预期，决定对公司的资本公积金以公司2004年度末的总股本225079327股为基数，按每10股转增9股，并对2003年度配股方案实施后的新老股东共享，按配股后的新股本计算，每10股转增8股，计转增股本公积金为202,234,879.20剩余71,025,416.81元，待以后分配。

    五、 关于未分配利润由新老股东共享的议案：

    鉴于公司二00三年度的配股方案在二00五年一月才实施完成，公司配股实施以前年度的未分配利润及配股当年利润和公司的资本公积金一并由配股发行后的新老股东共享。

    六、关于续聘大信会计师事务所为公司二00五年度财务审计事务所及其报酬的议案：

    公司董事会拟续聘大信会计师事务所有限责任公司为公司二00五年度会计审计机构，聘期为一年，审计报酬每年度60万元，公司不承担差旅等其他费用。

    七、关于修改公司章程的议案：

    根据公司的变动情况，《公司章程》的有关内容需修改、补充如下：

    1、第六条：“公司注册资本为人民币225079327元”修改为“公司注册资本为人民币252793599元”；

    2、第十三条：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

    主营：鞋类、橡胶轮胎、铸造机械、橡塑机械、绣品等制造及经销。

    兼营：国内外贸易、投资”。修改为

    “经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

    主营：鞋类、特种劳动保护用品、橡胶轮胎、铸造机械、橡塑机械、绣品等制造及经销。

    兼营：国内外贸易、投资”。

    3、第六十四条：“下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”修改为

    “下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；

    （七） 公司发生下列重大事项时，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或向有关部门提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    4、第四十九条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集必须无偿进行。”修改为

    “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，也可以按公司的有关规定对不受特殊限制的议案以通讯方式进行表决，也可以通过公司提供的网络形式的投票平台参与表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权的征集必须无偿进行。”

    5、第一百六十八条：“公司指定深圳《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为

    公司指定深圳《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并按中国证监会和深圳证券交易所的有关要求制订出公司的信息披露管理制度。”

    八、公司董事会换届选举的议案：

    根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会的三年任期已届满，根据《上市公司治理准则》的有关要求和公司的实际情况，公司董事会经征询有关股东意见研究决定，提出公司第四届董事会董事候选人名单如下：

    汪海、王增胜、宋新、沙淑芬、王幸友、张磐（独立董事）、冯国荣（独立董事）、张力（独立董事）、张存俊（独立董事）。

    九、公司监事会换届选举的议案：

    根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会的三年任期已届满，公司监事会经征询股东意见，提出公司第四届监事会股东代表监事候选人为付耀东、刘永斌、高君，请股东大会审议。

    第四届监事会职工代表监事经职代会选举，仍由熊泽英、袁坤芳担任。

    十、关于召开二00四年年度股东大会的议案：

    决定召开二00四年年度股东大会，现将召开年度股东大会的具体时间和有关事项通知如下：

    1、 召开会议基本情况

    （1）会议召集人：青岛双星股份有限公司董事会；

    （2）会议召开时间：二00五年三月十二日上午10：00；

    （3）会议地点：青岛双星工业园公司会议室（即墨市大信镇）；

    2、 会议审议事项

    议案（1）《公司二00四年度报告》及《报告摘要》；

    议案（2）《董事会二00四年度工作报告》；

    议案（3）《监事会二00四年度工作报告》；

    议案（4）《公司二00四年度财务工作报告》；

    议案（5）《公司二00四年度利润分配的议案》；

    议案（6）《关于未分配利润由新老股东共享的议案》；

    议案（7）《关于续聘湖北大信会计师事务所及其报酬的议案》；

    议案（8）《关于修改公司章程的议案》；

    议案（9）《公司董事会换届选举的议案》；

    议案（10）《公司监事会换届选举的议案》；

    根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的有关规定，公司本次年度股东大会采用现场表决与网络表决相结合的表决方式，流通A股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    3、本次会议出席对象

    （1）截止2005年2月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）凡有权出席年度股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。

    4、参加现场投票的股东的登记办法

    （1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    （2） 社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

    （3） 委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

    （4） 异地股东可用信函或传真方式登记。

    5、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    （1） 采用交易系统投票的投票程序

    ①本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005年3月12日上午9：30至11：30,下午1：00—3：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    ②本次年度股东大会的投票代码：360599；投票简称：双星投票

    ③股东投票的具体程序：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案一;9.01元代表议案九中第一名董事侯选人;10.01元代表议案十中第一名监事侯选人。

   议案及议项的序号如下表:
   议案           序号
   议案一         1.00元
   议案二         2.00元
   议案三         3.00元
   议案四         4.00元
   议案五         5.00元
   议案六         6.00元
   议案七         7.00元
   议案八         8.00元
   议案九中汪海   9.01元
           王增胜 9.02元
           宋新   9.03元
           沙淑芬 9.04元
           王幸友 9.05元
           张磐   9.06元
           冯国荣 9.07元
           张力   9.08元
           张存俊 9.09元
   议案十中付耀东 10.01元
           刘永斌 10.02元
           高君   10.03元

    C、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    （2） 采用互联网系统的身份认证与投票程序

    ①股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ②投资者进行投票的时间

    本次股东大会网络投票开始时间为2005年3月11日下午3：00,若本次现场股东大会结束时间早于2005年3月12日下午3：00,网络投票结束时间为2005年3月12日下午3：00；若本次现场股东大会结束时间晚于2005年3月12日下午3：00,网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布。

    ③股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    6、现场登记时间

    2005年3月3日至3月4日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

    7、登记及联系地址：

    青岛市贵州路5号海富楼三楼董秘办公室

    邮编：266002

    联系人：郭维顺、戚兴

    联系电话（传真）：0532—2657986

    8、其他事项

    会议预定一天，费用自理。

    附：1、授权委托书样式

    2、 公司第四届董事会董事、独立董事侯选人简介

    

青岛双星股份有限公司董事会

    二00五年二月一日

    附1、授权委托书样式

    授权委托书

    本人/本单位作为青岛双星股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2004年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号 议案名称                                     赞成    反对    弃权
1   《公司二00四年度报告》及《报告摘要》
2   《董事会二00四年度工作报告》
3   《监事会二00四年度工作报告》
4   《公司二00四年度财务工作报告》
5   《公司二00四年度利润分配的议案》
6   《关于未分配利润由新老股东共享的议案》
7   《关于续聘湖北大信会计师事务所及其报
     酬的议案》
8   《关于修改公司章程的议案》
9   《关于董事会换届选举的议案》（采用累计
    投票制）
    汪海
    王增胜
    宋新
    沙淑芬
    王幸友
    张磐
    冯国荣
    张力
    张存俊
10  《关于监事会换届选举的议案》
    付耀东
    刘永斌
    高君

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    委托人签名（或盖章）

    委托人身份证或营业执照号码

    委托人证券帐户号

    委托人持有股数

    附2、

    青岛双星股份有限公司第四届董事会董事、独立董事侯选人简介

    汪海，男，63岁，大专文化，高级经济师，双星集团董事长兼党委书记，自1974年起在双星集团工作，曾任青岛橡胶九厂党委副书记、书记、厂长。在双星集团领导岗位上工作近30多年，具有丰富的鞋业制造经验及专业知识，管理经验丰富，是国家级有突出贡献的管理专家，享受政府特殊津贴。曾当选首届全国优秀企业家，荣获全国劳动模范、五一劳动奖章、全国优秀经营管理者、世界风云人物、全国思想政治工作创新奖等多项荣誉称号。自1996年起一直担任本公司董事长。

    王增胜，男，49岁，大专文化，高级经济师，双星集团总经理兼党委副书记。自1975年起在双星集团工作，曾任青岛橡胶九厂教育科副科长，办公室副主任、党委书记、副总裁、曾荣获青岛市劳动模范称号，具有丰富的制鞋专业知识及管理经验。自1999年6月起任本公司董事。

    宋新，女，50岁，大本文化，高级会计师。自1985年至1990年曾任青岛皮件一厂财务科长，1991年到双星集团工作，历任集团公司财务处副处长、处长，双星集团总会计师。从事财务工作近30年，具有丰富的专业知识和管理经验。自1999年6月起任本公司董事，现任本公司总经理。

    沙淑芬，女，47岁，大专文化，高级工程师。自1977年 双星集团工作，历任开发设计员、开发部主任、技术开发中心主任，现任双星集团总工程师。曾获青岛市专业技术拨尖人才称号，长期从事开发设计和技术管理工作，具有丰富的专业知识、制鞋经验和管理经验。自2000年3月起任本公司董事。

    王幸友，男，51岁，大专文化，经济师、律师资格、企业法律顾问资格。自1971年起一直在双星集团工作，曾任双星集团党委办公室主任、双星报总编、本公司党委副书记。现任双星集团法律顾问处处长。长期从事专业性很强的企业管理工作，具有丰富的专业知识和管理经验，熟悉股份制企业运作。自1996年起一直任本公司监事。

    张磐，男，74岁，大学文化，研究员教授。曾任国务院发展研究中心副主任、研究员，退休。现任太平洋经济合作全国委员会顾问。自2001年4月起任本公司独立董事。

    冯国荣，男，59岁，大学文化，教授。现任青岛大学教授，兼任青岛大学战略研究中心主任、东方论坛社长，青岛市委、市府专家咨询委员会委员。自2001年4月起任本公司独立董事。

    张力，女，35岁，大学文化，律师，山东大学法学学士，在读中国人民大学法律硕士，2000年取得证券业法律业务资格及国有资产产权法律事务资格，现任高校软控股份有限公司法律顾问，自2002年6月起任本公司独立董事。

    张存俊，男，43岁，大学文化，注册会计师。北京商学院毕业，历任青岛商业职工中专教师、青岛服装公司主管会计、民政部下属房地产公司财务总监，青岛海洋有限责任会计师事务所主任注册会计师，自2002年6月起任本公司独立董事。

     独立董事提名人声明

    为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，公司董事会提名张磐、冯国荣、张存俊、张力担任公司的独立董事候选人。

    1、张磐、冯国荣、张存俊、张力与青岛双星股份有限公司及其附属企业任职的人员无直系亲属关系和主要社会关系；

    2、张磐、冯国荣、张存俊、张力不是直接或间接持有青岛双星股份有限公司已发行股份1%以上或者是青岛双星股份有限公司前十名股东中的自然人股东，也不是上述自然人的直系亲属；

    3、张磐、冯国荣、张存俊、张力不是在直接或间接持有青岛双星股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在青岛双星股份有限公司前五名股东单位任职的人员，也不是上述人员的直系亲属；

    4、张磐、冯国荣、张存俊、张力最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、张磐、冯国荣、张存俊、张力不是为青岛双星股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、张磐、冯国荣、张存俊、张力不属于中国证监会及青岛双星公司章程规定的其它不得担任独立董事的人员。

    根据独立董事的任职条件和国家有关法规并征得其本人同意，公司董事会认为张磐、冯国荣、张存俊、张力符合担任公司独立董事条件，提请股东大会审议表决。

    

青岛双星股份有限公司董事会

    2005年2月1日

    青岛双星股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张力，作为青岛双星股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛双星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛双星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张力

    2005年2月1日

     青岛双星股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张存俊，作为青岛双星股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛双星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛双星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张存俊

    2005 年2月1日

     青岛双星股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张磐，作为青岛双星股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛双星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛双星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张磐

    2005年 2月 1日

    青岛双星股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯国荣，作为青岛双星股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛双星股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青岛双星股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冯国荣

    2005年2月1日