本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与双星集团有限责任公司于二00四年七月八日在双星集团会议室签署了《商标许可使用合同》之“补充合同”（二）。

    双星集团有限责任公司是持有本公司47.86%股份的发起人母公司，该项“补充合同”的签署构成了本公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    双星集团有限责任公司成立于1980年9月12日，于2000年5月改制为国有独资有限责任公司。法人代表是双星集团有限责任公司董事长汪海，公司注册地点青岛市贵州路5号，注册资本10000万元。公司的经营范围：国有资产运营，公司的控股股东是青岛市国有资产管理委员会。“双星”商标的持有者是双星集团有限责任公司，该商标在1995年被国家工商行政管理局商标（1995）16号文认定为全国驰名商标。

    三、关联交易的基本情况

    本公司与双星集团有限责任公司于1996年1月3日签订了《商标许可使用合同》，允许本公司及其合资公司在冷粘法生产的运动鞋产品上使用属双星集团有限责任公司所有的“双星”、“达堡斯达”商标，本公司需按照生产销售使用商标产品的全部年销售额的0.9%支付使用费。该合同在履行过程中，经双方协商，双星集团有限责任公司每年都免收了上述商标使用费，1996年至2002年免收的商标使用费分别是200万、242.2万、226.2万、175.9万、217.7万、208.2万、57.3万。

    本公司自1996年4月30日发行股票上市以来，在使用上述商标时，虽未向双星集团有限责任公司支付商标使用费，但在消费市场和证券市场上的广告宣传作用，也有力地促进了“双星”这一品牌知名度的提高。本公司于2001年完成了对原青岛华青工业集团股份有限公司的吸收合并后，本公司的经营范围扩大为“鞋、橡胶轮胎、铸造机械、橡塑机械、绣品的制造、销售”。为充分发挥驰名商标的效用，进一步扩大驰名商标的使用范围，更好地支持上市公司的发展，双方互惠互利，不断提高“双星”品牌的知名度，双方就上述商标的许可使用事项于2003年8月29日签订了《补充协议》。允许本公司及其子公司在鞋类、轮胎、铸造机械、橡塑机械、绣品等产品上无偿使用双星集团所有的“双星”、“达堡斯达”商标，合同的有效期为五年，合同期满，任何一方未提出终止，则本合同自动顺延，每次延期一年。

    为有利于扩大公司对外销售网络，进一步地促进公司的名牌发展战略，改进上市公司资产和业务的完整性，保护全体股东的长远利益，经双方进一步平等协商，就上述商标的许可使用事项于2004年7月8日签订了《商标许可使用合同》之《补充合同》（二），将允许本公司及其子公司在鞋类、轮胎、铸造机械、橡塑机械、绣品等产品上无偿使用“双星”、“达堡斯达”商标合同有效期五年修改为永久使用。

    四、关联交易合同的主要内容

    双方签订的补充协议规定的主要内容是：

    1、《商标许可使用合同》之补充合同第四条规定：“本合同有效期为五年，合同期满，任何一方未提出终止，则本合同自动顺延，每次延期一年。”现经甲乙双方协商，甲方许可乙方及其合资公司、控股子公司对“双星”“达堡斯达”商标的使用期限为永久使用。

    2、《商标许可使用合同》之补充合同的其他条款不变。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况。

    根据《上市公司治理准则》的有关要求，为确保上市公司的独立性，本公司通过法人治理结构的不断完善，已在人员、资产、财务方面做到了三分开，在机构、业务等方面实现了独立，但由于公司的鞋类产品在上市前就使用“双星”商标，考虑到“双星”驰名商标无形资产的重要作用和有利于公司生产经营在市场上的品牌连续性，公司一直按与双星集团有限责任公司签署的《商标许可使用合同》的规定有偿使用“双星”商标，公司上市以来，双星集团有限责任公司每年都免收了本公司的商标使用费。随着本公司生产经营范围的扩大，鞋类以外的产品已拥了自已的注册商标，但考虑到公司的历史渊源以及“双星”驰名商标的巨大市场影响力，公司有必要不仅在鞋类产品上继续使用“双星”商标，而且也应该在公司的其他产品上扩大使用“双星”商标。因此，公司经与双星集团有限责任公司平等、公开协商，决定在《商标许可使用合同》及《补充合同》的基础上签订本次《补充合同》（二）。

    公司董事会认为，本公司仅在鞋类产品上与双星集团构成关联交易，而且该项关联交易历年形成的交易额都不大（均不超过300万元）“双星”品牌做为无形资产，对本公司的发展发挥了重要作用，本公司的发展及投入的广告费用、上市挂牌的宣传效应反过来又对“双星”品牌大大提高了其含金量，所以该项关联交易对双方都是互惠互利的。“双星”驰名商标永久许可本公司使用后，这种互惠互利的作用也会越来越大，对双方的发展都是有益无害的，也有利于进一步改进公司资产和业务的完整性，保障公司全体股东的长远利益。

    六、备查文件

    1、本公司与双星集团有限责任公司于1996年1月签署的《商标许可使用合同》；

    2、本公司与双星集团有限责任公司于2003年8月25日签署的《商标许可使用合同》之《补充合同》；

    3、本公司与双星集团有限责任公司于2004年7月8日签署的《商标许可使用合同》之《补充合同》（二）。

    

青岛双星股份有限公司

    董事会

    二00四年七月九日