本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛双星股份有限公司三届十次董事会于2004年3月3日在双星集团会议室举行，应到董事九名，实到董事九名，公司监事会监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长汪海主持，审议通过了如下议项：

    一、公司二00三年度报告及报告摘要；

    二、董事会二00三年度工作报告；

    三、公司二00三年度财务工作报告；

    四、公司二00三年度利润分配的议案：

    经湖北大信会计师事务所审计，本公司在2003年度共实现税后利润53,671,562.12元，公司按章程规定提取三项基金、法定公积金、法定公益金10,602,828.97元，加上2002年度未分配利润172,481,449.34元，可供股东分配的利润215,550,182.49元。鉴于公司的生产经营规模扩大，投资项目急需资金的实际情况，并着眼于公司股东的长远利益，决定对公司2003年度可供股东分配的利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。

    五、关于未分配利润由新老股东共享的议案：

    鉴于公司二00三年度的配股方案还未完成，如配股成功，则公司配股实施以前年度的未分配利润及配股当年利润一并由配股发行后的新老股东共享。

    六、关于续聘湖北大信会计师事务所为公司二00四年度财务审计事务所及其报酬的议案：

    公司董事会拟续聘湖北大信会计师事务所有限责任公司为公司二00四年度会计审计机构，聘期为一年，审计报酬每年度60万元，公司不承担差旅等其他费用。

    七、关于修改公司章程的议案：

    根据公司的变动情况和中国证监会证监发（2003）56号通知精神的有关要求，《公司章程》的有关内容需修改、补充如下：

    1、第四条：公司注册名称“青岛双星鞋业股份有限公司（英文全称）QINGDAO DOUBLESTAR SHOE MANUFACTURING CO.，LTD”修改为“青岛双星股份有限公司（英文全称）QINGDAO DOUBLESTAR CO.，LTD”。

    2、第六条：“公司注册资本为人民币170514642元”修改为“公司注册资本为人民币225079327元”；

    3、第二十条：“公司的股本结构为普通股170514642股，其中发起人持有81600000股，社会法人持有4932000股，其他内资股股东持有83982642股”修改为“公司的股本结构为普通股225079327股，其中发起人持有107712000股，社会法人持有6510240股，其他内资股股东持有110857087股”。

    4、第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十五日前，将出席会议的书面回复送达公司，公司根据股东大会召开前十五日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会”。修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司，公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东代表的有表决权的股份数”。

    5、第七十九条中增加一段内容：

    “董事会在就公司对外提供担保的事项进行审议时，只有在满足如下条件，且全体董事三分之二以上（含三分之二）同意的情况下方可形成决议：

    （一）被担保方不是公司的控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人。

    （二）公司对外担保总额（含拟提供的担保在内）未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）被担保方的资产负债率未超过70%。

    （四）公司的对外担保能够取得反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。”

    八、关于召开二00三年年度股东大会的议案：

    决定召开二00三年年度股东大会，现将召开年度股东大会的具体时间和有关事项通知如下：

    1、召开会议基本情况：

    （1）会议召集人：青岛双星股份有限公司董事会；

    （2）会议召开时间：二00四年四月十日上午10：00；

    （3）会议地点：青岛双星工业园公司会议室（即墨市大信镇）；

    2、会议审议事项：

    （1）《公司二00三年度报告》及《报告摘要》；

    （2）《董事会二00三年度工作报告》；

    （3）《监事会二00三年度工作报告》；

    （4）《公司二00三年度财务工作报告》；

    （5）《公司二00三年度利润分配的议案》；

    （6）《关于未分配利润由新老股东共享的议案》；

    （7）《关于续聘湖北大信会计师事务所及其报酬的议案》；

    （8）《关于修改公司章程的议案》；

    3、会议出席对象：

    （1）截止2004年3月16日下午在深圳证券交易所收市时登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    4、参会方法：

    （1）登记办法：符合会议出席要求的股东，请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明，受托人持本人身份证、委托人证券帐户和股东帐户和授权委托书（见附件）到青岛市贵州路5号海富楼三楼股份公司董秘办公室办理出席会议登记，异地股东可以用信函或传真方式登记（信函以公司所在地邮戳为准），逾期作弃权处理。

    （2）登记时间：2004年3月30日至3月31日（上午9：00—11：30,下午2：00—5：00）。

    5、注意事项：

    （1）本次会议预期半天，与会者交通费、食宿费自理；

    （2）通讯地址：青岛市贵州路5号海富楼三楼董秘办公室

    邮政编码：266002

    （3）联系人：郭维顺、戚兴

    联系电话（传真）：0532—2657936

    

青岛双星股份有限公司

    董事会

    二00四年三月六日

    附、授权委托书样式

    授权委托书

    本人/本单位作为青岛双星股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2003年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    1、《公司二00三年度报告》及《报告摘要》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    2、《董事会二00三年度工作报告》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    3、《监事会二00三年度工作报告》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    4、《公司二00三年度财务工作报告》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    5、《公司二00三年度利润分配的议案》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    6、《关于未分配利润由新老股东共享的议案》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    7、《关于续聘湖北大信会计师事务所及其报酬的议案》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    8、《关于修改公司章程的议案》；

    授权投票 □同意 □反对 □弃权

    委托人签名（或盖章）

    委托人身份证或营业执照号码

    委托人证券帐户号

    委托人持有股数