鄂信核字（2003）第034号

    青岛双星股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对青岛双星股份有限公司（以下简称“贵公司”）2001年1月18日公开配售股票募集资金截止2002年12月31日的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、审阅有关书面材料等我们认为必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。

    根据贵公司提供的资料以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］223号《关于青岛双星鞋业股份有限公司申请配股的批复》批准，于2001年1月18日向社会公开配售人民币普通股15,136,071股，配股价8元／股，共计募集资金人民币12,108.86万元，扣除发行费用人民币642.27万元，实际募集资金人民币11,466.59万元。截止2001年3月16日，上述募集资金已全部到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司（2001）汇所验字第5－006号《验资报告》予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）承诺投资项目

    据贵公司2001年1月4日《2000年配股说明书》披露，配股预计募集资金净额人民币11,700万元，根据公司发展规划，经公司董事会决议、股东大会通过，投入以下三个项目：

    1、密炼中心技术改造项目：根据青岛市经委青经技改［2000］75号文批准，公司计划投资6,990万元，其中建设投资4,690万元、流动资金2,300万元；

    2、加工制鞋模具技术改造项目：根据青岛市经委青经技改［2000］73号文批准，公司计划投资3,678万元，其中固定资产投资2,678万元，流动资金1,000万元；

    3、产品与材料检测中心技术改造项目：根据青岛市经委青经技改［2000］76号文批准，公司计划投资1,032万元，全部为建设投资。

    （二）实际使用情况

    项目名称                  各年实际使用募集资金数额（万元）
                              2001年度   2002年度       合计  完工程度（%）
    密炼中心技术改造项目      6,164.29     692.30   6,856.59        100
    加工制鞋模具技术改造项目  3,144.11     433.89   3,578.00        100
    产品与材料检测
    中心技术改造项目            940.20      91.80   1,032.00        100
    合计                     10,248.60   1,217.99  11,466.59

    注：各年实际使用募集资金数额包括项目建设投资（固定资产投资）和投入流动资金，详见“实际使用情况说明”。

    （三）实际使用情况说明

    1、密炼中心技术改造项目经青岛市经委青经技改（2000）75号文批准，计划建设投资4,690.00万元、流动资金2,300.00万元。由于公司实施对青岛华青工业集团股份有限公司的吸收合并，为避免资产重复购置，自吸收合并完成后正式进行该项目。实际使用募集资金自2001年9月开始投入，截止2002年12月31日累计投资6,856.59万元，其中建设投资4,628.12万元、流动资金2,228.47万元。该项目已于2002年6月30日完成投资。

    2、加工制鞋模具技术改造项目经青岛市经委青经技改（2000）73号文批准，计划固定资产投资2,678万元、流动资金1,000万元。该项目实际使用募集资金自2001年9月开始投入，截止2002年12月31日累计投资3,578.00万元，其中固定资产投资2,656.91万元、流动资金921.09万元。该项目已于2002年6月30日完成投资。

    3、产品与材料检测中心技术改造项目经青岛市经委青经技改（2000）76号文批准，计划投资1,032万元。该项目于2001年6月开始投资，截止2002年12月31日在双星工业园区投资349.10万元、华青工业园区投资682.90万元，累计投资1,032.00万元。该项目已于2002年6月30日完成投资。

    4、公司配股募集资金已在报告期内全部投入到了计划投资项目，并已全部完工。配股募集资金三个项目属公司的生产配套工程，项目的建成使用提高了公司的自我配套能力，但因属生产配套工程项目，故未单独计算项目效益。

    三、前次募集资金实际使用情况的对照

    （一）前次募集资金实际使用情况与配股说明书的对照情况

    1、募集资金投资项目和投资数额与配股说明书的对照：

                                                单位：人民币万元
    承诺投入项目             实际投入项目           承诺投入金额
    密炼中心技术改造项目     密炼中心技术改造项目     6,990.00
    加工制鞋模具技术改造项目 加工制鞋模具技术改造项目 3,678.00
    产品与材料检测中心技术改 产品与材料检测中心技术改
    造项目                   造项目                   1,032.00
                    合计                             11,700.00
                             实际投入金额 差异额 注释
    承诺投入项目               6,856.59   133.41  注
    密炼中心技术改造项目       3,578.00   100.00  注
    加工制鞋模具技术改造项目
    产品与材料检测中心技术改   1,032.00     0.00
    造项目                    11,466.59   233.41
                    合计

    注：实际投入金额与承诺投入金额的差异233.41万元系实际募集资金11,466.59万元与配股预计募集资金净额11,700.00万元存在差异所致。

    2、募集资金使用时间与配股说明书对照：

    项目名称                            计划投入时间           实际投入时间
    密炼中心技术改造项目        2000年8月至2001年6月   2001年9月至2002年6月
    加工制鞋模具技术改造项目    2000年8月至2001年5月   2001年9月至2002年6月
    产品与材料检测中
    心技术改造项目              2000年8月至2001年6月   2001年6月至2002年6月

    注：①贵公司募集资金实际使用时间比配股说明书计划使用时间分别展期延后，主要原因一是公司2000年度实施配股募集资金11,466.59万元于2001年3月16日到账，比原投资计划延迟了半年多时间；二是2001年3月配股资金到位时，双星股份与原青岛华青工业集团股份公司的吸收合并已经实质性展开并将于2001年下半年完成，考虑到双星股份鞋业与华青在橡胶、机械行业的共通性，在完成吸收合并前暂缓了募集资金的实际投入。

    ②贵公司配股说明书原计划将上述项目建于双星工业园内，由于2001年吸收合并原青岛华青工业集团股份公司，出于优化投资的战略考虑，募集资金项目主要投向于华青工业园内，并对具体购建设施作了相应调整，扩大了原有项目的用途。

    3、募集资金各年实际使用金额与配股说明书对照：

                                           单位：人民币万元
                     项目名称          2000年   2001年    2002年     合计
    密炼中心技术改造项目  承诺投入金额    6,990.00                6,990.00
                          实际使用金额 0.00   6,164.29  692.30    6,856.59
    加工制鞋模具技术      承诺投入金额     3,678.00               3,678.00
    改造项目              实际使用金额 0.00   3,144.11  433.89    3,578.00
    产品与材料检测中心技  承诺投入金额     1,032.00               1,032.00
    术改造项目            实际使用金额 0.00     940.20   91.80    1,032.00

    注：《配股说明书》披露三个项目使用资金计划时间分别为2000年8月至2001年6月、2000年8月至2001年5月和2000年8月至2001年6月。

    （二）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照

    1、与2001年年度报告披露信息的对照 单位：人民币万元

    项目名称                         实际使用金额   年报披露金额   差异额
    密炼中心技术改造项目                 6,164.29       6,164.29
    加工制鞋模具技术改造项目             3,144.11       3,144.11
    产品与材料检测中心技术改造项目         940.20         940.20
    合计                                10,248.60      10,248.60
    2、与2002年中期报告披露信息的对照           单位：人民币万元
    项目名称                         实际使用金额    中报披露金额   差异额
    密炼中心技术改造项目                 6,856.59    6,856.59(注)
    加工制鞋模具技术改造项目             3,578.00    3,578.00(注)
    产品与材料检测中心技术改造项目       1,032.00    1,032.00(注)
    合计                                11,466.59   11,466.59(注)

    注：贵公司2002年中期报告披露：公司配股募集资金11,466.59万元于2001年末已完成计划项目投资金额10,248.60 万元，，达项目总投资额的89.4％，占募集资金总额的93.8％。募集资金的剩余部分已在报告期内全部投入到了计划投资项目的收尾工程中。三个项目属公司的生产配套工程，报告期内已全部完工并陆续投入使用。

    （三）前次募集资金实际使用情况与与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》中相关内容对照

    项目名称                     报告期末募集资 《关于前次募集资金     差异
                                   金实际投入额  使用情况说明》金额
    密炼中心技术改造项目              6,856.59        6,856.59
    加工制鞋模具技术改造项目          3,578.00        3,578.00
    产品与材料检测中心技术改造项目    1,032.00        1,032.00
    合计                             11,466.59       11,466.59

    四、前次募集资金审核意见

    经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况除上述三（一）2附注所述事项外，同贵公司《2000年度配股说明书》、《2001年年度报告》和《2002年半年度报告》及董事会《关于前次募集资金使用情况说明》等有关的信息披露内容基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

    

湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

    中国·武汉 中国注册会计师：

    2003年4月10日