青岛双星股份有限公司董事会三届五次会议于2003年4月10日在双星集团公司会议室举行，应到董事八名，实到董事八名，公司监事会监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由汪海董事长主持。审议通过了以下议项：

    一、《公司二00二年度报告及摘要》；

    二、《董事会二00二年度工作报告》；

    三、《公司二00二年度财务工作报告》；

    四、《公司二00二年度利润分配及公积金转增股本议案》；

    经湖北大信会计师事务所审计，本公司在2002年度共实现税后利润54415982.56元，公司按章程规定提取三项基金、法定公积金、法定公益金9041822.73元，转增股本17051464.00元，加上2001年度未分配利润132232768.48元，可供股东分配的利润160555464.25元。鉴于证券市场形势的变化，公司融资计划的延迟及不确定性，董事会根据公司生产经营规模扩大，投资项目急需资金的实际情况，并着眼于公司股东的长远利益，决定对公司2002年度可供股东分配的利润不进行分配。

    根据公司2001年度股东大会审议通过的“关于二00二年度资本公积金转增股本的政策”确定的原则并结合公司的实际情况，本次资本公积金转增股本的预案为：以二00二年度末总股本187,566,106股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股，本次共转增37513221.20元。

    五、《关于续聘湖北大信会计师事务所及其报酬的议案》；

    公司董事会拟续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司二00三年度会计审计机构，聘期为一年，审计报酬每年度60万元，公司不承担差旅等其他费用。

    六、《董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明》（附2及湖北大信会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告）；

    七、《公司符合配股条件的议案》（附3）；

    八、《公司二00三年度增资配股的议案》（附4）；

    九、《关于授权董事会办理配股有关事宜的议案》（附5）；

    十、《配股募集资金运用的可行性分析报告》（附6）；

    十一、《关于补选董事的议案》；

    鉴于杨同德先生已辞去公司董事职务，经公司董事会研究，决定提名朱方敏先生（其简历见附1）为公司董事侯选人，提请股东大会审议。

    十二、决定聘任王红军为公司总经理。

    鉴于公司原总经理胡继明的劳动合同期满后辞去了公司总经理职务，公司董事会决定聘任公司副总经理王红军为公司总经理。（其简历见附1）

    十三、决定召开二00二年度股东年会

    关于召开2002年度股东年会的具体时间和有关事项另行通知。

    

青岛双星股份有限公司董事会

    二00三年四月十日

    附1 朱方敏、王红军简历

    朱方敏，男，1958年12月生，大专文化，工程师职称，历任青岛第三铸造机械厂车间主任、质检科长、厂长助理、青岛华青工业集团股份有限公司副总经理等，现任双星华青轮胎总公司总经理。

    王红军，男，1963年4月生，大专文化，经济师职称，历任双星集团双星鞋厂副厂长、双星制帮厂厂长、青岛双星股份有限公司总经理、副总经理。