附3

    第一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集， 董事长主持。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月内 举行。

    第二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一） 董事人数不足章程所规定人数的三分之二（即6人）时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 ％（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 两名以上的独立董事提议召开时；

    （七） 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第三条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第四条 公司召开股东大会和临时股东大会， 董事会应当至少在会议召开三十 日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。 通知应包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票授权委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名、电话号码等。

    第五条 公司依据深圳证券登记有限公司提供的凭证建立股东名册。公司召开 股东大会时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 有权出席该次股东大会的公司股东。

    第六条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能主持时，由董 事长指定的副董事长或其他董事主持。董事会在股东大会召开过程中，应当维护股 东的合法权益，认真履行法定职责。

    第七条 股东大会设秘书处，由董事会秘书担任秘书长，具体负责大会程序、 文件发放、会议记录等事宜。

    第八条 股东参加股东大会，依法享有表决权、质询权、发言权和依照法律及 公司章程规定获取有关信息的权利。

    第九条 股东参加大会，应认真履行其法定权利与义务，不得侵犯其他股东权 益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。股东大会、董事会的决议有违反法律、 法规和侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

    第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十一条 股东或股东代理人不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有 统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、 质询和发言。

    第十二条 个人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证原件和持股凭证原件； 委托代理他人出席会议的，还应出示本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证 原件。

    第十三条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证原件和能证明其具有法定代表人资格的有效 证明和持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书原件和持股凭证原件。

    第十四条 股东要求大会发言、质询，应提前办理登记手续并填写发言单。大 会秘书处负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明，按报名顺序安排发言。

    第十五条 大会安排股东发言时间一般不超过一小时。股东发言时，应首先报 告其所持有股份数额。除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会 应对股东的质询和建议做出明确答复或说明。

    第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5 ％ 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下事项的，提案人应当至少在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告。

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的合并、分立、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 公司章程规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对新提案进 行认真审查。

    对于向年度股东大会提交的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    董事会决定不将股东提案列入会议日程的，应在该次股东大会上进行解释和说 明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    股东大会的普通决议，应当由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的合并、分立、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司的股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    股东大会所做出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第十九条 涉及增资发行等需要报送中国证监会审批的事项，应当作为专项议 题单独做出决议。

    第二十条 公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人提供充分的信息，投票权 的征集应采取无偿的方式。股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权。每一股份享有一票表决权。在进行股东大会表决时，股东不进行大会 发言。

    第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 同意后，可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回 避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联 股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回 避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按 本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否 回避。

    第二十二条 每一决议事项的表决票，应至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第二十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表 决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应安排即 时点票。

    第二十四条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（股东代理人）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股本的比例、表决方式以及每项议案表 决结果。对股东提案做出决议的，应列明提案股东的寺股比例和提案内容。

    第二十五条 股东大会应有会议记录，由大会秘书处负责。会议记录应记载以 下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的人数和其所代表的股份数及占公司总股份的 比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人的姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

    第二十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书永久保存。

    第二十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下总是出具法律意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章 程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二十八条 本规则在股东大会通过后生效。

    

青岛双星鞋业股份有限公司董事会

    二00二年四月二十五日