附5

    第一条 在公开披露的信息送达有关新闻媒介之前，公司董事会全体成员及其 他知情人员有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，严禁任何人利用 内幕信息进行内幕交易等证券欺诈活动。

    第二条 本节所称“ 内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财 务或者对本公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列各项信息皆属 内幕信息：

    （一）重大事件

    下列情况为重大事件：

    1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

    3、 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响；

    4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5、 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损 失；

    6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7、 公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

    8、 持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

    9、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    10、 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

    11、 法律、行政法规规定的其他事项。

    （二）公司分配股利或者增资的计划。

    （三）公司股权结构的重大变化。

    （四）公司债务担保的重大变更。

    （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％。

    （六）公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员的行为可 能依法承担重大损害赔偿责任。

    （七）公司收购的有关方案。

    （八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第三条 本节所称内幕信息的“知情人员”是指下列人员：

    （一） 公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；

    （二） 持有本公司5％以上股份的公司股东；

    （三） 本公司控股公司的高级管理人员；

    （四） 所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；

    第四条 公司依法向中国证监会以外的机构报送材料，其内容属公司尚未或不 能公开的，应当以书面形式提示对方不得利用内幕信息谋取利益，并负有内幕信息 保密义务。

    第五条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披 露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、联系 股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性。

    第六条 董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事 会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息 披露的角度征询董事会秘书的意见。

    第七条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    第八条 董事会秘书要帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、 法规、 公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

    第九条 董事会秘书要协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、法 规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出 上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事 和监事。

    第十条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责保管公司股东名册资料、 董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。

    

青岛双星鞋业股份有限公司董事会

    二00二年四月二十五日