青岛双星鞋业股份有限公司二届十二次董事会于2002年4月3日在双星集团会议 室举行,应到董事九名,实到董事九名,公司监事会监事和高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长汪海主持, 审议通 过如下议项：

    一、 《公司2001年度报告及摘要》；

    二、 《董事会2001年度工作报告》；

    三、 《公司2001年度财务工作报告》；

    四、 《公司2001年度利润分配预案》；

    2001年度公司共实现税后利润52,421,769.02元,子公司按章程规定提取三项基 金及母公司按10％的比例提取法定公积金合计5,052,443.33元、按5 ％的比例提取 法定公益金2,526,221.67元,加上2000年度未分配利润123,276,217.32元,可供股东 分配的利润168,103,987.17元。根据2000年度股东大会审议通过的“关于2001年度 利润分配政策”确定的原则及公司的实际情况,公司拟以2001年度末的总股本 170 ,514,642股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派现金红利1.50元(含税),计42 ,628,660.50元,尚未分配的利润125,475,326.67元,结转下一年度分配。

    五、 《关于公司下一年度利润分配政策的预案》；

    公司拟定2002年度分配政策如下：

    (1)公司2002年度利润拟分配一次；

    (2)公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例为20％－50％；

    (3)公司2001年度未分配利润用于下年度分配的比例为20％－50％；

    (4)公司2002 年度进行利润分配的原则是：坚持股本的扩张与利润的增长相同 步,一般情况以现金分配为主,现金红利所占比例不低于50％。具体办法届时将根据 公司发展的实际情况拟定。

    六、 《关于公司下一年度资本公积金转增股本次数和比例的预案》：

    至2001年度末,公司的资本公积金为311,246,619.57元,按2001年度末公司总股 本170,514,642股计算,每股公积金为1.82元。

    董事会考虑到公司股票自上市以来,公司没有实施过公积金转增股本,前4 年中 也没有送过红股,公司的总股本扩张不算快。 且公司通过对原青岛华青工业集团股 份有限公司完成吸收合并后,公司的业务范围有了较大地拓展,抗风险能力大大提高, 新的利润增长点发展良好,初见成效。 公司每股的收益有可能做到与股本的扩张相 同步。决定在下一年度实施1次公积金转增股本,转增比例为按2001年度末的总股本 170,514,642股为基数,每10股转增2至5股。本政策预案届时根据公司的实际情况由 董事会拟定经股东大会批准后在2003年度内实施。

    七、 决定召开2001年度股东年会,召开股东大会的具体时间、内容及有关事项 另行通知。