本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、对公司治理相关法规、制度的学习需要进一步加强,内部控制工作需要进一步完善。

    2、冷粘鞋业务资产出售事项未能按期履行完毕。

    3、《信息披露管理制度》等部分规章制度需要进一步修改完善。

    4、董事会专门委员会的运作需要进一步完善。

    5、投资者关系管理工作需要进一步改进。

    二、公司治理概况

    (一)目前基本情况：

    公司是由控股股东双星集团有限责任公司作为唯一发起人于1996年将双星集团冷粘鞋类资产重组后设立的公司。公司经过2001年“吸收合并”,已由制鞋为主营业务成功转型为以轮胎制造为主营业务的公司。特别是公司通过上市以来三次配股资金的支持,使轮胎制造取得快速发展。子午线轮胎产量从“零”发展到2006年的190万套,已成为全国轮胎生产骨干企业。

    双星集团有限责任公司是公司第一大股东,持有公司限售流通股份106,581,644股,占公司总股本的23.42%。公司控股股东不存在“一控多”现象。《公司章程》已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,经2006年5月27日召开的2005年度股东大会审议通过。

    (二)股东大会

    公司按照《上市公司股东大会规则》的规定,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议充分及时披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况,没有先实施后审议的情况。

    (三)董事会

    公司董事会职责清晰,制订有《董事会议事规则》、《独立董事议事制度》等相关内部规则,保证公司董事会的依法运转。

    公司上市之初,董事会由七人组成,全部成员都是国有控股股东单位派出。随着公司治理结构的不断规范,在2001年4月增补了两名独立董事,董事会成员达到9名。在2002年6月1日的股东大会上,公司首次采用累计投票制,又改换进两名独立董事,从而使独立董事达到四名,在董事会中所占的比例超过了《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》中关于对独立董事所占比例要达到1/3的要求,进一步改善了公司董事会的组成结构。

    董事会的召集、召开程序符合相关规定。董事会会议记录完整,保存安全,会议决议充分及时披露。

    (四)监事会

    公司制定有《监事会议事规则》。监事会由五人组成,监事会监事分别来自控股股东及公司。监事会的召集、召开程序符合相关规定。监事会会议记录完整、保存安全、会议决议充分及时披露。在日常工作中,监事会能够勤勉尽责,依法行使其监督职责。

    (五)经理层

    公司制定有《总经理办公会议议事细则》。经理层特别是总经理人选的产生,由控股股东委派的董事提名董事会聘任。

    经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约,不存在经理层作为内部人控制的倾向。经理层有内部问责机制,管理人员的责权明确。

    (六)公司内部控制情况

    公司制定有一系列内部管理制度。这些制度以及依据公司基本管理制度由轮胎、机械等各子公司制订的相关内部控制的管理制度,都得到有效地贯彻执行,并且在不断的健全和完善。

    公司通过制订和实施战略规划、年度经营计划,委派董事会成员和主要管理人员,制定并严格执行相关制度,定期不定期检查考核,定期报送相关信息,定期召开各类工作会议,及时处置相关事项,统一资金财务控制等方式,实现对分支机构,特别是异地子公司的有效管理和控制,不存在失控风险。

    (七)公司独立性情况

    公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司对控股股东或其关联单位不存在包括生产、采购、销售、技术等方面在内的依赖性,控股股东或其关联单位对公司生产经营的独立性没有影响。

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在很少量的关联交易,主要是公司的鞋类产品的部分原材料向控股股东所属的关联企业采购,公司的部分鞋类产品销售给控股股东所属关联企业。该关联交易履行了包括股东大会审议在内的必要的决策程序,并依法进行信息披露。

    (八)公司透明度情况

    公司于2002年即已建立了信息披露管理制度并认真执行,公司依法进行定期报告的编制、审议和披露程序,并认真执行。

    三、存在的不足及原因分析

    (一)对公司治理相关法规、制度的学习需要进一步加强,内部控制工作需要进一步完善

    公司为应对复杂的企业外部环境,特别是近年来企业生产产品的主要原材料持续大幅度涨价带来成本压力,应对日益激烈的市场竞争,工作的重点和注意力侧重于企业生产、经营、成本、质量、研发、以及投资发展等方面。对公司做为上市公司应加强的公司治理方面的关注,进一步地全面地学习上市公司治理各项法规制度,运用各种措施,包括运用各种现代化管理工具,改进公司内部控制工作,尚须进一步加强。

    (二)冷粘鞋业务相关资产出售事项未按期履行完毕

    公司2005年股东大会决议通过的将公司冷粘鞋业务相关资产出售给青岛双星名人实业股份有限公司的事项,未能按公告的期限履行完毕。虽然此事项未能按期履行完毕,是由于公司的实际控制人青岛市国资委就此事项提出了一些要求,公司也就此进行了信息披露,但毕竟反映出,公司在法人治理的合理与完善上尚存在有不足。

    (三)《信息披露管理制度》等部分规章制度需要进一步修改完善

    公司目前执行的《信息披露管理制度》还是2002年公司按照当时的监管部门的要求和公司的实际情况制订的。今年中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,公司尚需要根据监管机构新的要求对公司原有信息披露制度进行修订和完善,同时,根据监管机构的要求和公司发展新的实际情况,不断建立健全公司治理的各项规章制度。

    (四)董事会专门委员会的运作需要进一步完善

    公司董事会设立了各专门委员会,但是,由于专门委员会运作在一定范围内尚缺少实际经验,需要不断探索和逐步完善,以更好地发挥各委员会在其专业领域内的作用,提高上市公司科学决策和风险防范能力。

    (五)投资者关系管理工作需要进一步改进

    公司虽针在加强投资者关系管理方面做了一些工作,并在定期报告中,披露了联系电话、传真、电子信箱和相关网址。但是,总体来看,方式相对单一。通过电话等方式与投资者沟通方面,能够不断改进和发挥作用,在通过网络等其他方式加强沟通方面,由于各种原因,尚须进一步完善。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)公司将乘此次上市公司治理专项活动之东风,进一步加强对公司治理重要性的认识,进一步认真学习、执行公司治理的法律法规和规范性文件的各项规定,进一步落实公司治理的各项制度,结合公司产业结构调整,通过采用现代化管理工具等各方面的措施,进一步加强内部控制工作。整改时间：争取短时间内,有新的提高,并不断完善。责任人：公司董事长。

    (二)通过公司控股股东积极主动地与公司实际控制人青岛市国资委进行工作汇报、交流、沟通,争取按照青岛市国资委的相关要求,加快落实进度,使公司尽快将该项资产转让事项履行完毕。整改时间：争取用1-2个月的时间完成。责任人：公司总经理。

    (三)公司将根据自查情况和监管机构新的规范要求,对相关规章制度作出及时修订与建立健全。尤其是按照监管机构对信息披露工作的新要求,完成对《信息披露管理制度》的修订完善。整改时间：6月30日前。责任人：董事会秘书。

    (四)根据相关规范性文件和制度,从企业实际出发,进一步探索、规范、完善董事会各专门委员会的运作方式,进一步发挥董事会各专门委员会的作用,以进一步增强公司的决策能力。整改时间：争取在本届董事会内有一个更加显著的提高。责任人：董事长。

    (五)逐步从各个方面采取措施,不断完善通过网络等方式加强与投资者的沟通,不断探索和借鉴优秀的投资者关系管理经验,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司的良好形象。整改时间：在日常工作中不断加强和完善。责任人：总经理、董事会秘书。

    五、公司治理中的特色做法

    (一)公司重视运用企业文化加强公司治理。重视以民族文化传统与市场经济相结合的双星文化理念,特别是诚信意识、道德观念、企业精神和制度的结合,不断深化、完善公司治理。

    (二)公司重视以成本为重点的内部控制。公司各级财务人员不仅要做好财会基本职责工作,还要参与到企业内部管理当中。包括有义务和责任经常深入生产车间、班组,通过抽查半成品重量是否控制在定额标准范围内,抽查水、电、汽等能源计量工作是否准确,并对其原因进行分析,反馈信息等方式,强化成本核算,促进成本降低,增强企业竞争力。

    (三)公司重视对投资的严格控制与管理。公司募集资金等投资项目资金的使用,由公司对子公司等项目单位实行内部借贷方式。项目资金使用单位严格按照项目用途和进度使用资金。同时,通过公司内部机械产业的配套达到节省资金,加快项目进度的目的。确保了公司的子午线轮胎规模,由2002年的“零”快速发展到2006年的190万套。

    青岛双星股份有限公司董事会

    2007年6月26日