青岛双星鞋业股份有限公司二届八次董事会于2001年3月24 日在青岛双星集团 会议室举行,应到董事七名,实到董事六名, 公司监事会四名监事和高级管理人员列 席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长汪海主 持,审议通过如下议项：

    一、公司2000年度报告及摘要；

    二、董事会2000年度工作报告；

    三、公司2000年度财务工作报告；

    四、公司2000年度利润分配预案；

    2000年度公司共实现税后利润29,773,460.62元,子公司按章程规定提取三项基 金及母公司按10％的比例提取法定公积金合计5,398,069.66元、按5 ％的比例提取 法定公益金 2,699,034.83元,加上1999年度未分配利润88,366,550.85元,可供股东 分配的利润110,042,906.98元。董事会考虑到公司在对青岛华青工业集团股份有限 公司进行吸收合并的过程中,两公司均未对1998和1999年度的利润进行分配,鉴于公 司新项目投资和发展的需要及对华青股份的吸收合并仍在进行中的实际情况, 公司 拟以2000年度末的总股本132,053,571股为基数,向全体股东每10股派送现金红利2 .675元(含税),计35,324,330.24元,尚未分配的利润74,718,576.74元, 结转下一年 度分配。

    五、关于公司2001年度利润分配政策的预案；

    公司拟定2001年度分配政策如下：

    (1)公司2001年度利润拟分配一次；

    (2)公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比例为30％－50％；

    (3)公司2000年度未分配利润用于下年度分配的比例为30％－50％；

    (4)公司2001 年度进行利润分配的原则是：坚持股本的扩张与利润的增长相同 步,一般情况以现金分配为主,现金红利所占比例不低于50％, 若公司盈利能力有较 大提高时,即可考虑与送部分红股或公积金转增部分股本相结合。 具体办法届时将 根据公司发展的实际情况拟定。

    六、 青岛双星鞋业股份有限公司董事会关于吸收合并华青工业集团股份有限 公司的议案：

    1999年12月17日, 本公司和青岛华青工业集团股份有限公司分别召开临时股东 大会, 会议审议同意青岛双星鞋业股份有限公司吸收合并青岛华青工业集团股份有 限公司,授权双方董事会根据国家的法律、 法规全权办理与此次吸收合并的有关事 宜。双方公司于1999年12月18日签署了《合并协议书》。根据《公司法》的有关规 定,尚需对债权人进行公告清理债务,3 个月后才能将有关合并材料上报中国证监会 审批,公司董事会在股东大会的授权期限内于2000年10 月下旬将有关合并材料报送 到了中国证监会。由于“青岛双星”于2000年2月29 日股东大会审议通过了配股议 案,且实施配股的时间拖得较长,影响了吸收合并工作的正常进度。

    (一)关于两公司的有关重大事项

    两公司在吸收合并期间,始终遵照合并方案的有关要求和《合并协议》的条款, 重大事项保持着相互沟通,双方股东利益坚持互相维护,生产经营做到协调发展。根 据双方公司2000年度审计报告和两公司的实际情况,1999年12月17 日股东大会以来 的主要重大事项有：

    1、在本次吸收合并的申报过程中,“青岛双星”按有关法定程序变更97年度配 股募集资金5936万元,对青岛华青轮胎工业有限公司实施了股权投资,于2000年1月6 日正式签订了《股权投资协议书》,5936万元资金于2000年1月7日全部到位。 增资 后“华青轮胎”的注册资本由300万元增至1000万元,其中“华青轮胎”的原股东仍 为300万元,“青岛双星”持有700万元（余5236万元为增资后新公司的资本公积金） 。“华青轮胎”原是华青工业集团股份有限公司的控股核心企业, 几年来连续保持 50％以上的高速增长,但该公司的股东权益仅为2426万元,资产负债率在 80％以上, 生产线的扩建使其流动资金严重匮乏。公司对其实施股权投资, 不仅有力地保证了 “华青轮胎”和华青集团的发展,也给公司带来了可观的投资收益,超过了董事会预 期20％的投资收益率,较好地实现了公司培育新的利润增长点,实现多元化发展的战 略目标,是一个双赢的正确决策。

    2、本公司于2001年2月完成了2000年度的增资配股方案, 募集资金（扣除发行 费用）1.148亿元,公司增加流通股1513.6万股,公司的每股净资产由 2000年末的3 .258元提高到3.70元(加上分红因素实为3.94元左右,合并基准日时为每股2.84元)。

    3、两公司的资产财务状况

    “青岛双星”的生产经营虽然遇到了巨大的市场压力, 但公司的运动鞋产量仍 然连年提高,市场不断扩大,生产发展,经营稳健,财务状况良好, 未有重大资产财务 变化。公司为积极参与市场竞争,让利给消费者,牺牲部分经济效益, 从战略上有利 于公司的长远发展。

    “华青股份”在近两年来继续保持着良好的发展势头,生产能力不断提高,经济 效益大幅增长,较好地实现了合并方案的良好预期,每股净资产也由合并基准日的2 .50元提高到2000年的4.50元左右,两公司实施分红后的每股净资产基本持平, 充分 说明两公司的吸收合并方案是科学的、正确的。自申报吸收合并方案以来没有发生 重大资产重组和重大投资行为,负债也没有重大变化。

    (二)以上重大事项均不影响合并方案的继续进行

    两公司的吸收合并方案曾对两公司的发展和可能发生的重大事项做出了科学地 预测,董事会认为,1999年12月17日股东大会决议授权公司董事会向中国证监会申报 合并材料以来发生的重大事项均不影响两公司设计的合并方案和已签署的《合并协 议》中的一切条款,合并基准日、折股比例、合并方式、资产处置、 双方权力义务 等均保持不变。

    该议案获股东大会通过后,待中国证监会批准后实施。

    七、向股东大会提请续聘山东汇德会计师事务所为公司2001 年度财务审计事 务所；

    八、聘任贾祥为公司总经理,解聘殷焕文的总经理职务；

    九、决定召开2000年股东年会。

    关于召开2000年度股东年会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年4月26日（星期四 ）上午9：30分；

    2、会议地点：青岛双星工业园公司会议室；

    3、会议内容：

    （1） 审议公司2000年度报告；

    （2） 审议董事会2000年度工作报告；

    （3） 审议监事会2000年度工作报告；

    （4） 审计公司2000年度财务工作报告；

    （5） 审议公司2000年度利润分配方案；

    （6） 审议关于二00一年度利润分配政策的预案；

    （7） 审议《青岛双星鞋业股份有限公司董事会关于吸收合并华青工业集团股 份有限公司的议案》；

    （8） 审议续聘山东汇德会计师事务所为公司2001年度财务审计事务所；

    4、出席会议对象：

    （1）截止2001年4月13日交易结束后, 在深圳证券中央登记公司登记在册的全 体股东。

    （2） 公司的董事、监事、高级管理人员。

    5、参会方法：

    （1） 登记办法：符合出席会议要求的股东,持本人身份证、股票帐户卡,委托 代理人身份证、授权委托书（样式附后）,委托人股票帐户卡进行登记,异地股东可 以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记（信函以公司所在地邮戳为准）, 逾 期作弃权处理；

    （2） 登记时间：2001年4月20日上午9：00－11：30,下午2：00－5：00；

    （3） 登记地点：青岛市贵州路5号海富楼三楼公司董秘办公室。

    6、注意事项：

    （1） 本次会议为期半天,与会者交通费、食宿费自理；

    （2） 通讯地址：青岛市贵州路5号海富楼三楼

    邮政编码：266002

    （3） 联系电话（传真）：0532－2657986

    联系人：郭维顺

    

青岛双星鞋业股份有限公司董事会

    二00一年三月二十七日

    附1、贾祥同志简历

    贾祥,男,1958年8月出生,大专文化,经济师职称,历任计划员、计划科长、深圳 双星鞋业有限公司总经理、双星名牌发展部主任等。