致：青岛双星股份有限公司(以下称“贵公司”或“公司”)

    山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托,特指派姜省路律师(以下称“本所律师”)对与本次股权分置改革相关股东会议有关事项进行了审查,查阅了有关文件,并出席了贵公司于2005年11月16日在青岛市贵州路5号海福楼3楼举行的青岛双星股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下称“本次相关股东会议”)。

    作为贵公司的特聘专项法律顾问,本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《股改意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《上市公司股东大会网络投票指引(试行)》(以下简称“《网络投票指引》”)、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺,本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、相关股东会议的表决方式和表决程序等事项发表法律意见,不对其他问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次相关股东会议之目的使用,并同意将本法律意见书作为贵公司本次相关股东会议公告材料随其它需公告的信息一同公告,同时对本法律意见承担相应的法律责任。

    一、本次相关股东会议的召集、召开程序

    本次相关股东会议是经贵公司董事会接受贵公司非流通股股东的委托召集的,召开会议的通知以公告形式刊登于2005年10月15日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公告通知了本次相关股东会议的审议事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。

    2005年11月2日,贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。

    2005年11月14日,贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    贵公司本次相关股东会议现场会议于2005年11月16日上午10：00在青岛市贵州路5号海福楼3楼召开,会议召开的时间、地点符合公告内容。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年11 月14 日-2005 年11 月16日每日9：30-11：30、13：00- 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年11月14日-2005 年11 月16日每日9：30-15：00。

    本所律师认为,贵公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》以及公司《章程》的有关规定

    二、出席本次相关股东会议人员的资格

    1、出席贵公司本次相关会议现场会议的非流通股股东及代理人1人,代表公司股份193,881,600股,占公司股份总数的42.61%；出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表人数5人,代表有表决权的股份4385179股,占所有流通股股份总数的1.758%,占公司有表决权总股份的0.964%。公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

    本所律师认为,出席股权分置改革相关会议现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格,符合《公司法》、《规范意见》以及公司《章程》的规定。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所律师确认,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计1711人,代表股份68,687,785股,占公司社会公众股股份总数的27.5381%,占公司股份总数的15.0953%。

    三、本次相关股东会议的提案

    贵公司董事会于2005年10月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊载了《青岛双星股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,贵公司董事会公布了本次相关股东会议的议案。

    2005年10月22日,贵公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登了《青岛双星股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,对本次相关股东会议的议案进行了修改并公告。

    本所律师认为,本次相关股东会议议案的修改符合《规范意见》、《管理班范》、《操作指引》及《网络投票指引》等法律法规和规范性法律文件的要求,本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,本次相关股东会议不存在对召开本次相关股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。

    四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序

    根据贵公司本次相关股东会议的通知等相关公告文件,公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

    贵公司本次相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决,并按公司《章程》的规定进行了计票、监票,当场公布了表决结果。

    贵公司通过深圳证券交易所提供网络投票平台,本次股权分置改革相关股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年11 月14 日-2005 年11 月16日每日9：30-11：30、13：00- 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年11月14日-2005 年11 月16日每日9：30-15：00。网络投票结束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了股权分置改革相关会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    本次相关股东会议投票表决结束后,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加股权分置改革相关会议投票表决的股东及股东代理人共1717人,代表股份266,954,564股,其中,赞成股份为259,976,745股,占现场投票和网络投票有效表决权股份的97.386%；反对股份为6,898,574股,弃权股份为79,245股。参加股权分置改革相关股东会议投票表决的流通股东1716人,代表股份73,072,964股,其中：赞成股份为66,095,145股,占参加表决的流通股有效表决权股份的90.451%；反对股份为6,898,574股；弃权股份为79,245股。

    《青岛双星股份有限公司股权分置改革方案》已获参加本次相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本律师认为,本次相关股东会议的表决程序符合《规范意见》、《股改意见》、《办法》、《指导意见》、《操作指引》、《网络投票指引》、《实施细则》、《上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,贵公司本次相关股东会议的召集、召开程序,出席会议人员的资格及本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合我国法律法规规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。